【梁紅星】外邊的世界很精彩-梁紅星海外稅務經歷紀實——在美國底特律和代頓的并購

美國密西根州的底特律與五大湖的伊利湖相連,風景宜人。1896年,福特汽車創始人亨利?福特造出了福特T型車,隨著福特廠的“流水線”,福特汽車駛進了美國的千家萬戶,使美國成為“車輪上”的國家。隨后,美國三大汽車公司通用、克萊斯勒和福特的總部所在地都集中在底特律,由此,這座城市成了美國歷史上輝煌的汽車城。

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2008年美國爆發了金融危機,底特律也遭到重創。美國三大汽車公司面臨倒閉,世界500強的美國的德爾福,雖為全球最大的汽車線束系統制造廠商也未能幸免。與此同時,為了響應國務院及北京市建設綠色北京的總要求,首鋼集團公司決定將鋼鐵主業整體搬出北京市。另外,為響應北京市政府要求,繼續為北京市做貢獻,2009年3月,首鋼集團公司與北京市房山區國資公司合資建立了北京京西重工有限公司(簡稱:京西重工),組建管理團隊,就收購美國德爾福全球懸架及制動業務開展洽談工作。

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2009年7月,在時任京西重工財務副總裁張燕復女士帶領下,京西重工總部組成一個并購小組,派駐美國底特律,具體與美方德爾福談判,溝通推進并購事宜。2009年10月,我被京西重工聘任為全球稅務總監,隨即飛往底特律,與那里的北京總部并購小組匯合。我與負責財務的沈國成先生一起合作,具體負責其相關并購的稅務事宜。

那時的底特律,寒風凜冽,一片凋敝。滿大街都是失業的黑人員工,他們閑坐在街邊,曬著太陽。還有很多被涂鴉的好房子,插著廉價代售的牌子。即便是這樣,這些美國人依然不肯輕易低下他們高傲的頭顱,正視和認可我們這個新來的中國買家。一個陽光燦爛的日子,在德爾福底特律總部一間寬敞明亮的大會議室里,時任北京首鋼總會計師兼京西重工董事長的方建一做了一場精彩的講演。他說道:“德爾福是一個偉大的世界級企業,我們非常尊敬它。德爾福曾擁有過光榮的歷史和驕人的業績,但這已經成為過去。現在中國的企業成為它新的主人,你們必須要配合和支持我們進行改造和變革,只有這樣,德爾福才能生存下去,才能重現輝煌!否則,德爾福面臨的將是再一次的轉讓,您們甚至會遭受破產和失業,我們相信誰都不希望看到這種結局……”。隨后,在2009年11月2日,京西重工在底特律與美國德爾福成功簽署了近1億美元的收購協議。

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在美國底特律現場,我要應對并購中極其復雜的相關稅務事宜,這是未曾有過的挑戰。美國相關并購稅法尤其復雜、專業和細致。當時京西重工選擇的是整體資產收購,享受免稅待遇,其中一個重要承諾條件就是在并購當地不作裁員。并購事宜涉及到很多國家的相關事宜,如波蘭、英國、印度、墨西哥和中國的制造廠,美國、英國、法國、德國、日本等國的研發中心,還有相關資產轉讓、研發費用支付及知識產權分配和歸屬事項。相關法律、財稅文件堆積如山,千頭萬緒,亟待進一步與美方談判和協商解決。當時京西重工聘請了世界知名的法律和財稅中介來指導和協助并購,當然費用也很高。當時的稅務顧問是德勤,由北京德勤稅務部的郝進軍(Julia),還有當時駐底特律德勤辦公室的肖天晶(Lillian)負責直接與京西重工并購團隊溝通和對接。因我曾在北京德勤稅務部與她倆工作過,彼此都比較熟悉,再有我對德勤內部的運作也比較了解,因此,我們與德勤的合作,特別是在底特律與肖天晶的合作,顯得格外親切、默契和高效。當時財務及資產評估的顧問是安永,由北京安永審計部的朱亞明(Alex)帶隊負責直接對接京西重工并購小組。朱亞明曾在美國工作多年,他非常專業,我與他在美國朝夕相處,就并購事項時時溝通,他不僅是京西重工的專業顧問,后來也成了我很好的私人朋友。

隨后,我們并購小組又從底特律南下,轉赴俄亥俄州的代頓(Dayton),那里是德爾福的總部所在地。波黑戰爭后的代頓和平協定就在代頓簽署,它也是飛機的發明者萊特兄弟的故鄉。這個城市不大,人口稀少,非常安靜。

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在代頓那些漫長、寒冷和寂寞的日日夜夜里,我和京西重工的并購團隊一起,一遍一遍地認真審閱和仔細研究相關并購合同和財稅資料,其中主要是將眾多補充協議、附件、會議補遺等資料與并購主合同(Master Agreement)對比,協調解決差異問題。還要將并購總價款分解到相關并購國家,細化到每個相關國家的大類資產中。由于各個國家的相關稅制不同、稅基不同,需要判斷相關稅收影響并估算稅負,特別是要協商和確認相關稅負的承擔問題。我們還需研究和比較并購相關各國的歷史財務數據,如會計報表、審計報告,甚至還要追加相關資產評估報告等,各個事項、數據都非常瑣碎和耗時,也急需專業判斷和支持。我們并購小組與合作的美國律師團隊及德勤、安永團隊時時溝通,件件落實。我們與美方德爾福代頓總部團隊也天天一起上班、開會、有討論,有爭吵,也有抗爭。

那時我們每天晚上回到公寓酒店,還要加班討論,甚至要到深夜。每天早晨,天還沒亮,我們就要準時去德爾福總部上班,天很冷,路更遠。每天都是漢堡、三明治加冷水,我們的中國胃根本承受不了。可能是太累了,又吃不好,再加上時差還沒有完全倒過來,每天中午午歇時,我很多次靠著辦公室的沙發就睡著了。日復一日,美方團隊也被我們的努力和真誠所感動。在后來的午歇時間,美方專門派人開車去代頓城中一家中餐館,給我們買外賣。美方員工還打趣地逗我說:“紅星(Redstar),醒醒,米飯和熱菜來了!”

天道酬勤,半年過后,我們在美國完成了并購交接和工作過渡,稅務工作在其中起到了很重要的作用,我自己也積累了難得的全球并購經驗。德爾福總部的財務總監Karen女士曾對我有過這樣的評價:“梁先生非常職業,能給予我們所需的專業指導,他懂得我們的文化,善于溝通,我們樂于與他及中方團隊合作。”這是她對我的肯定,更是美方對我們中方并購團隊最好贊譽和認可!

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