【新三板稅訊】名品世家：股東擬作價11.22億元現金向上市公司出售89.76%股份，涉及6名自然人股東股份出讓限售股份（待解禁時遠程交割）、擬通過兩步驟實施——即先轉讓給自然人股東持股的合伙制平臺，解禁時點再由持股平臺轉讓給最終受讓方，公司稱，兩步驟轉讓自然人股東的持有的限售股基于稅收籌劃目的

名品世家(835961.OC)于2020年12月3日發布公告，披露擬實施重組、由寶德股份收購公司89.7599%股份、股份合計現金對價金額為112,199.88萬元，其中1）、非限售股部分采用直接轉讓方式；2）、涉及公司6名自然人股東股份出讓57,904,340股限售股份部分，擬通過兩步驟轉讓——即先轉讓給自然人股東持股平臺名品盛富（有限合伙），待解禁時再由名品盛富轉讓給最終受讓方寶德股份；公司稱，兩步驟轉讓自然人股東的持有的限售股基于合法合規的稅收籌劃目的。

1）、非限售股20,319,037股部分直接由七名出讓方轉讓給寶德股份。

2）、出讓57,904,340股限售股部分兩步驟實施轉讓，第二步待摘牌后交割。

注：乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方七（即乙方六封海泉除外）持有標的股份轉讓對價為69,686.08萬元，按照各自持股比例計算各自轉讓價格；乙方六的標的股份轉讓價格為1,636.40萬元。乙方合計持有標的股份對讓對價金額為71,322.48萬元。

3）、6名股東將現金收購價款隨后通過設立兩個合伙制持股平臺購買趙敏持有的寶德股份共17.5%股份。

陳明輝、周長英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒業（張家港保稅區）有限公司使用本次收購獲得的價款，通過其設立的資溪縣名品浩博企業管理合伙企業（有限合伙）、資溪縣名品盛麒企業管理合伙企業（有限合伙）作為老股受讓平臺，分別購買趙敏持有的寶德股份5.00%股份和12.50%的股份（老股，指的是寶德股份股東趙敏本次擬轉讓的上市公司17.5%的股份，寶德股份老股）。

大力稅手注：

1）、重組交易方案。寶德股份（300023.SZ）以現金購買轉讓方所持有的名品世家89.7599%股份，方案包括兩部分：（1）寶德股份現金購買轉讓方持有的名品世家89.7599%股份；（2）陳明輝、周長英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒業（張家港保稅區）有限公司使用本次收購獲得的價款，通過其設立的資溪縣名品浩博企業管理合伙企業（有限合伙）、資溪縣名品盛麒企業管理合伙企業（有限合伙）作為老股受讓平臺，分別購買趙敏持有的寶德股份5.00%股份和12.50%的股份。（老股，指的是寶德股份股東趙敏本次擬轉讓的上市公司17.5%的股份，寶德股份老股。）

本次收購完成后，名品世家將成為上市公司寶德股份的控股子公司。

2）、轉讓方陳明輝等48名名品世家股東。陳明輝、周長英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒業（張家港保稅區）有限公司、陳志蘭、包煊煒、水向東、邱文杰、龍年、中信證券股份有限公司做市專用證券賬戶（簡稱“中信證券”）、朱國鳳、王釗、封海泉、徐來寶、酒仙網電子商務股份有限公司（簡稱“酒仙網”）、趙麗莉、中泰證券股份有限公司做市專用證券賬戶（簡稱“中泰證券”）、北京酒仙網絡科技有限公司（簡稱“酒仙科技”）、崔廣敏、申維宏、徐冉、陳財龍、王小軍、符竹亮、劉鐵斌、王永軍、張水金、查曉春、朱國強、饒江峰、黎亞男、羅仕輝、信達證券股份有限公司（簡稱“信達證券”）、王雪、趙華夏、高瑋、張彥平、趙偉、穆懷莉、黎建江、鄒學紅、萬國俊、田嘉文、陳建林、魏志遠、黃小云等48名品世家股東。

3）、交易標的為名品世家 89.7599%股份，其中涉及限售股、交割方式為遠期交割。

根據收購人與交易對方簽署的《股份轉讓協議》，針對于限售股份的遠期交割，應于名品世家于全國中小企業股份轉讓系統摘牌且公司形式變更為有限責任公司后交割。名品世家股票自2016年3月2日起在股轉系統掛牌轉讓。

《名品世家835961名品世家酒業連鎖股份有限公司收購報告書》【2020.12.3】詳細披露如下：

三、本次收購相關協議的主要內容

（一）與參與業績承諾的6名交易對方及封海泉交易協議主要內容

1、協議主體

甲方（受讓方、上市公司）：西安寶德自動化股份有限公司

乙方（轉讓方）：陳明輝等7名名品世家股東

丙方：資溪縣名品盛富企業合伙企業（有限合伙）

2、股份轉讓

（1）乙方轉讓股份情況如下

（2）乙方按照協議的約定向甲方轉讓標的股份，甲方同意受讓標的股份。其中，乙方持有的標的股份非限售部分，即20,319,037股（以下簡稱“本次交割股份”），直接轉讓給甲方；標的股份的限售部分，即57,904,340股（以下簡稱“遠期交割股份”），在該部分股份解除限售后，采用下列1）或2）的方式轉讓給甲方：1）由乙方轉讓給甲方；2）乙方一至乙方六基于合法合規的稅收籌劃目的，采取合法合規的方式，由乙方一至乙方六先轉讓給其設立的持股平臺丙方后，再由持股平臺丙方轉讓給甲方。如在遠期交割股份解除限售后2個月內，乙方一至乙方六未能按照合法合規的方式將該部分股份轉讓至丙方或丙方未將該部分股份轉讓給甲方，應將該部分股份直接轉讓給甲方。

3、交易價格、定價依據、支付方式

（1）根據《評估報告》，名品世家100%股份的評估值為128,650.94萬元，100%股份的基準交易作價為125,000.00萬元。考慮到參與名品世家業績承諾及補償的實際情況，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方七（即乙方六封海泉除外）持有標的股份轉讓對價為69,686.08萬元，按照各自持股比例計算各自轉讓價格；乙方六的標的股份轉讓價格為1,636.40萬元。乙方合計持有標的股份對讓對價金額為71,322.48萬元。

（2）本協議生效之日起5個工作日內，甲方支付本次交割股份之交易對價的20%至共管賬戶；本次交割股份過戶登記完成后3個月內支付交易對價的60%至共管賬戶；本次交割股份之交易對價的20%，于本次交割股份過戶登記完成后的12月內支付至共管賬戶。

遠期交割股份解除股份轉讓限制后的5個工作日內，甲方向共管賬戶支付遠期交割股份交易對價的20%；遠期交割股份過戶登記完成后3個月內支付交易對價的60%至共管賬戶；遠期交割股份之交易對價的20%，于遠期交割股份過戶登記完成后的12月內至共管賬戶。

乙方獲得的上述交易對價，僅用于乙方支付本次交易的相關稅費、購買邢連鮮或趙敏持有的寶德股份股票及支付相關稅費、向甲方進行業績承諾補償和減值測試補償。未經雙方事先書面協商一致，乙方不得將交易價款用作其他用途。但如乙方已支付完成寶德股份17.50%股份的購買價款且不存在應支付未支付補償款的，仍有剩余資金，乙方可用于其他用途。如乙方未按照其與邢連鮮或趙敏簽署的股份轉讓協議的約定購買寶德股份股票的，甲方可延期支付剩余資金。

……

《名品世家835961五礦證券有限公司關于名品世家酒業連鎖股份有限公司收購報告書之財務顧問報告》【2020.12.3】詳細披露如下：

十、收購標的的權利限制情況及其他安排

（一）名品世家不存在出資不實或影響其合法存續的情況

經核查，截至本財務顧問報告出具之日，名品世家不存在出資不實或者影響其合法存續的情形。

（二）名品世家股份符合轉讓條件

1、法定限售期及解限售情況

（1）《公司法》相關規定

《公司法》第一百四十一條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”

名品世家成立已滿一年，發起人股東持有的名品世家股份轉讓不受“自公司成立之日一年內不得轉讓”規定的限制。本次交易的部分交易對方為名品世家在職的董事、監事、高級管理人員，其持有的名品世家股份受“任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五”的限制。

（2）《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》相關規定

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.8條規定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”

2016年1月27日，全國股轉系統發布《關于同意名品世家（北京）酒業連鎖股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函【2016】489號），同意名品世家股票在股轉系統掛牌。名品世家股票自2016年3月2日起在股轉系統掛牌轉讓。

截至本財務顧問報告書出具之日，公司控股股東及實際控制人陳明輝及其一致行動人周長英持在掛牌前持有的股票已滿掛牌兩年，不受上述控股股東和實際控制人限售規定限制。名品世家董事、監事或高級管理人員持有的股票應當遵守上述限售規定。

（3）本次收購中限售股份交割方案

陳明輝等6名交易對方擔任名品世家董事、監事或高級管理人員職務或作為上述人員的一致行動人，其持有的57,904,340股的標的股份屬于限售股份，采用遠期交割方式。遠期交割股份，應于名品世家在全國股轉系統終止掛牌且公司形式變更為有限責任公司后交割完成。

除上述法定限售外，本次收購相關股份不存在權利限制及其他安排，符合轉讓條件。