【上市公司稅訊】華騏環保:整體變更時以資本公積(資本溢價)轉增股本、導致新增注冊資本1485萬元,自然人股東未繳納個稅——現有自然人發起人股東已出具涉稅風險兜底承諾

華騏環保(300929.SZ) 于2021年1月14日發布公告,披露華騏有限于2011年11月整體變更為股份有限公司,注冊資本由2,970.00萬元增資至4,455.00萬元,公司稱,上述自然人股東未就公司本次整體變更可能涉及的資本溢價轉增股本事項繳納個人所得稅,截至目前也未受到稅收處罰。現有自然人發起人股東已出具涉稅風險兜底承諾。

保薦機構和律師認為:上述應繳未繳個人所得稅的義務人為當時全體自然人股東,不屬于發行人的納稅義務。該欠繳個人所得稅事項不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。

大力稅手注:

1)、《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)規定:“一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配,對個人取得的轉增股本數額,不作為個人所得,不征收個人所得稅。二、股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配,對個人取得的紅股數額,應作為個人所得征稅。”

2)、《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》(國稅函[1998]289號):“國稅發[1997]198號中所表述的資本公積金是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額,不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分,應當依法征收個人所得稅。”

3)、根據《股份制企業試點辦法》(1992年5月15日國家體改委等發布),規定“股份制企業是全部注冊資本由全體股東共同出資,并以股份形式構成的企業。股東依在股份制企業中所擁有的股份參加管理、享受權益、承擔風險,股份可在規定條件下或范圍內轉讓,但不得退股。我國有股份制企業主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。”

《華騏環保:首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》【2021-01-14】詳細披露如下:

(三)發行人整體變更股份有限公司,以資本溢價轉增股本可能涉及的個人所得稅扣繳義務風險及應對措施

華騏有限于2011年11月整體變更為股份有限公司,注冊資本由2,970.00萬元增資至4,455.00萬元。由于本次增資額全部來源于華騏有限整體變更之前的資本溢價,不涉及留存收益轉增股本,全體自然人股東沒有就轉增股本事宜繳納個人所得稅。今后如有權稅務機關認為上述整體變更涉及的個人所得稅需要繳納的,發行人作為代扣代繳義務人,存在應扣未扣、應收而不收稅款的情形而被稅務機關行政處罰的風險。

對此,發行人現有自然人發起人股東已出具承諾:若今后被有權稅務機關認定需要繳納個稅,將由本人自行承擔全部納稅義務(含滯納金等,如有),并將相關稅款等交予發行人代收代繳。

發行人已出具承諾,若今后自然人發起人股東被有權稅務機關認定需要繳納個稅而自然人股東拒不履行繳納義務,發行人具有代扣、代收及代繳義務時,發行人將及時履行代扣、代收及代繳義務,以消除稅務機關因此對發行人處罰的風險。

……

(二)股份有限公司的設立情況

2011年10月12日,安徽省財政廳出具《關于同意馬鞍山市華騏環保科技發展有限公司整體變更為股份有限公司的函》(財教函[2011]963號),批準同意華騏有限整體變更為股份有限公司。

根據天健會計師事務所有限公司北京分所為本次整體變更股份公司出具的天健京審[2011]313號《審計報告》,截至2011年6月30日,華騏有限凈資產為14,734.18萬元;根據安徽國信資產評估有限責任公司為本次整體變更股份公司出具的皖國信評報字[2011]第166號《資產評估報告書》,截至2011年6月30日,華騏有限經評估的凈資產值為17,701.10萬元。

2011年10月16日,華騏環保召開創立大會,決議以華騏有限截至2011年6月30日經審計的凈資產值14,734.18萬元,以1:0.302358的比例折合成公司股本4,455.00萬元,依法將華騏有限整體變更為股份有限公司。

2011年11月5日,上述凈資產出資情況經天健會計師事務所有限公司北京分所天健京驗[2011]14號《驗資報告》審驗確認。(注:2012年5月25日,天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具“天健[2012]1-9號”《實收資本復核報告》,對華騏有限至2011年11月11日整體變更為股份有限公司的注冊資本4,455.00萬元到位情況予以復核確認)

2011年11月11日,公司在馬鞍山市工商行政管理局辦理了相關工商變更登記手續,并取得股份公司營業執照(注冊號:340500000015775)。

華騏環保設立時的股本結構如下:

序號

股東名稱 / 姓名

股份數量(萬股)

持股比例

1

安工大資產

1,058.66

23.76%

2

安徽創投

150.00

3.37%

3

經開建投

150.00

3.37%

4

江蘇高投

150.00

3.37%

5

豐盈管理

93.65

2.10%

6

金家莊資產

90.00

2.02%

7

豐嘉投資

75.00

1.68%

8

江棟金屬

22.50

0.51%

9

李明河

210.15

4.72%

10

鄭俊

210.00

4.71%

11

李小英

206.66

4.64%

12

王愛斌

201.14

4.52%

13

劉光春

190.14

4.27%

14

鄭杰

180.00

4.04%

15

朱曉燕

179.34

4.03%

16

潘玲鳳

150.00

3.37%

17

藍勇

150.00

3.37%

18

胡兆鴻

105.00

2.36%

19

朱文軍

105.00

2.36%

20

邵迎

105.00

2.36%

21

楊偉真

82.50

1.85%

22

程立松

75.00

1.68%

23

姜鵬

63.00

1.41%

24

岳月發

55.05

1.24%

25

胡強國

53.84

1.21%

26

劉琪

52.37

1.18%

27

尚世春

45.20

1.01%

28

楊秋雯

45.00

1.01%

29

葉文麗

41.33

0.93%

30

吳浩汀

32.28

0.73%

31

李桂芹

30.00

0.67%

32

何云建

22.50

0.51%

33

范春梅

21.54

0.48%

34

蘭萍

15.00

0.34%

35

金康

13.50

0.30%

36

張巧珍

10.77

0.24%

37

劉式高

7.20

0.16%

38

杜培明

6.71

0.15%

合 計

4,455.00

100.00%

本次轉增前公司的注冊資本為2,970.00萬元,轉增后注冊資本為4,455.00萬元,全部為資本溢價轉增股本,不涉及留存收益轉增股本。上述自然人股東未就公司本次整體變更可能涉及的資本溢價轉增股本事項繳納個人所得稅,截至目前也未受到稅收處罰。

保薦機構和發行人律師認為:上述應繳未繳個人所得稅的義務人為當時全體自然人股東,不屬于發行人的納稅義務。該欠繳個人所得稅事項不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。



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