【預披露稅訊】商絡電子:整體變更前夕及掛牌期間,公司財務投資人張某與其配偶之間曾三次股權(份)轉讓,認為系夫妻之間的財產轉讓,無償作價或按原始投資成本定價不涉及個稅繳納——掛牌期間,其配偶將新認購的40萬股通過股轉系統轉讓給張某,系出于稅務籌劃目的、認為可比照財稅〔2018〕137號非原始股交易免征個稅的情形

商絡電子(A20084.SZ)于2021年1月14日發布公告,披露財務投資人張磊在發行人整體變更(2015年8月)前夕,即2015年5月將其持有發行人18.05%的股權無償轉讓給其配偶謝麗,根據稅務總局公告2014年第67號,本次股權轉讓無交易對價具有正當理由,不涉及稅收繳納的情況。掛牌新三板期間,曾發生兩次股權平價轉讓。

公司稱,財務投資人張磊與謝麗之間的三次股權(份)轉讓系夫妻之間的財產轉讓,轉讓價格為無償或者按照原始投資成本定價,不涉及稅收繳納的情況,其二人相互轉讓股權具有合理性。

股權轉讓時間

轉讓方

受讓方

轉讓公司股權份

股權轉讓方式及對價

涉及的個人所得稅完稅情況

2015年5月(整體變更前夕)

張磊(財務投資人)

謝麗(配偶)

18.05%

0

個稅免征依據:根據稅務總局公告2014年第67號,夫妻間轉讓股權,無交易對價具有正當理由,不涉及稅收繳納的情況

2016年7月(掛牌新三板期間)

謝麗

張磊

40萬股

通過全國股轉系統, 4元/股作價

股份來源:謝麗作為發起人,于2016年3月(掛牌期間)以4元/股向發行人認購40萬股股份。

通過全國股轉系統,且為非原始股交易,認為免征個稅。基于稅務籌劃考慮,謝麗通過全國股轉系統將發行人股票轉讓給張磊后,張磊再進行轉讓時可免征個人所得稅。因此,2016年7月,謝麗通過全國股轉系統將其持有發行人40萬股股份轉讓給張磊。本次股份轉讓按照謝麗于2016年3月認購發行人股份的價格4元/股定價,未產生轉讓所得,不涉及稅收繳納的情況。

政策依據:認為可比照財稅〔2018〕137號:一、自2018年11月1日(含)起,對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得,暫免征收個人所得稅。

2017年5月(掛牌新三板期間)

張磊

謝麗

40萬股

4元/股定價

成本價轉讓、不涉及個稅。2017年年初,發行人啟動上市計劃,本次股份轉讓按照張磊原始投資成本4元/股定價,未產生轉讓所得,不涉及稅收繳納的情況。

大力稅手附:

財稅〔2018〕137號:一、自2018年11月1日(含)起,對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得,暫免征收個人所得稅。本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票,以及由上述股票孳生的送、轉股。

二、對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得,按照“財產轉讓所得”,適用20%的比例稅率征收個人所得稅。本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票,以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉股。

大力稅手注:發行人系于 2015 年 8 月由商絡有限整體變更設立的股份有限公司。2015 年 12 月 9 日,經全國股轉公司同意,公司股票在新三板以協議轉讓方式公開轉讓。

《3-3-1法律意見書(注冊稿)(南京商絡電子股份有限公司)》【2021-01-14】詳細披露如下:

五、關于發行人股東情況的核查(《問詢函》第5條)

本所律師查閱了張磊的簡歷,并與沙宏志、張磊進行了訪談。根據本所律師的核查,張磊與沙宏志系大學同學,長期從事貿易、股權投資業務,曾先后任職于上海東車機車車輛銷售租賃有限公司、上海城利貿易有限公司、上海常春藤投資控股有限公司及其關聯企業。沙宏志創立商絡有限后,公司經營需要持續性資金投入,沙宏志認為張磊有實力提供資金支持,且張磊看好電子元器件行業,因此,雙方決定以股權方式合作。2002年11月,張磊以貨幣資金方式增資入股商絡有限。2004年,公司因經營發展需要股東的資金投入,張磊及其他股東也愿意向公司提供相應支持。但因張磊當時調配資金需要時間,公司又急需營運資金,沙宏志先行代張磊墊付增資款具有合理性

張磊成為發行人股東后,以貨幣資金方式陸續向公司增資及補足出資共計約430萬元、其本人直接或者通過沙宏志向公司提供借款共計380萬元,對發行人的經營發展提供了資金支持,張磊不實際參與公司的日常經營管理,僅為發行人財務投資人的角色。

六、關于發行人股份轉讓情況的核查(《問詢函》第6條)

本所律師與張磊、謝麗夫婦進行了訪談,并通過國家企業信用信息公示系統網站查詢了張磊、謝麗對外投資及任職情況。根據本所律師的核查,2015年5月至2017年5月期間,張磊與謝麗之間的股權(份)轉讓情況如下:

(一)2015年5月股權轉讓

張磊長期從事貿易、股權投資業務,因涉及到股東開會、簽署文件等程序性事務比較繁瑣,2015年初,張磊與其配偶謝麗對投資的企業進行梳理,決定將張磊持有包括發行人在內的部分企業的股權陸續轉讓給謝麗,由謝麗負責與被投資企業對接。因此,2015年5月,張磊將其持有發行人18.05%的股權無償轉讓給謝麗,因系夫妻之間的財產轉讓,本次股權轉讓無交易對價。

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)的相關規定,股權轉讓給其能夠提供具有法律效力身份關系證明的配偶等近親屬的,若股權轉讓收入明顯偏低視為有正當理由,主管稅務機關可不予核定股權轉讓收入。因此,本次股權轉讓無交易對價具有正當理由,不涉及稅收繳納的情況。

(二)2016年7月股份轉讓

財政部、稅務總局、證監會于2018年11月聯合發布的《關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》出臺之前,全國股轉系統掛牌公司涉及的稅收政策原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理,但具體的實施細則無相關規定。謝麗系發行人的發起人,并于2016年3月以4元/股的價格向發行人認購40萬股股份。基于稅務籌劃考慮,謝麗通過全國股轉系統將發行人股票轉讓給張磊后,張磊再進行轉讓時可免征個人所得稅。因此,2016年7月,謝麗通過全國股轉系統將其持有發行人40萬股股份轉讓給張磊。本次股份轉讓按照謝麗于2016年3月認購發行人股份的價格4元/股定價,未產生轉讓所得,不涉及稅收繳納的情況。

(三)2017年5月股份轉讓

2017年年初,發行人啟動上市計劃,張磊考慮到其日常工作繁忙,無法及時、高效配合發行人的上市工作,而謝麗主要負責與其夫妻二人所投企業的對接,為了能高效配合發行人的上市工作,張磊又將其持有發行人40萬股股份轉回給謝麗,張磊不再持有發行人的股份。本次股份轉讓按照張磊原始投資成本4元/股定價,未產生轉讓所得,不涉及稅收繳納的情況。

綜上所述,本所認為,根據上述相關法律、法規的規定,張磊與謝麗之間的上述股權(份)轉讓系夫妻之間的財產轉讓,轉讓價格為無償或者按照原始投資成本定價,不涉及稅收繳納的情況;上述股權(份)轉讓系個人之間的交易行為,且張磊、謝麗未在發行人處任職,不參與發行人的日常經營管理,因此,上述股權(份)轉讓及股東發生變動對發行人業務經營不構成影響;2016年7月及2017年5月,張磊與謝麗之間將同樣數量的發行人股份以相同價格兩次進行相互轉讓具有合理性。



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