【上市公司稅訊】寶德股份:擬以現金11.22億元收購三板掛牌企業89.76%股份,涉及6名公司交易對手(董監高)出讓36%限售股份,擬通過兩步驟完成——由6名交易對手先轉讓給新設的持股平臺(有限合伙),待解禁時再由合伙主體轉讓給公司,系基于稅收籌劃目的

寶德股份(300023.SZ)于2021年1月12日發布公告,披露擬以現金對價11.22億元收購名品世家(新三板代碼835961.OC)89.7599%股份,因交易對手(董監高等)持有的涉及36.1850%的股份屬于限售股份,需要待解禁后遠期進行交割。涉及6名公司交易對手自然人股東出讓57,904,340股限售股份部分,擬通過兩步驟轉讓——即交易對方按照遠期交割股份數量及比例設立了持股平臺名品盛富(有限合伙)由交易對方先轉讓給名品盛富后,待解禁時再由名品盛富轉讓給最終受讓方寶德股份。公司稱,兩步驟轉讓自然人股東的持有的限售股基于合法合規的稅收籌劃目的。

交易安排梳理如下:

1)、涉及限售股遠期交割方式和步驟及稅務籌劃事項。

本次收購標的股份中的非限售股份85,732,617股(即本次交割股份),采用全國股轉系統特定事項協議轉讓的方式一次性進行過戶交割。陳明輝等6名交易對方擔任名品世家董事、監事或高級管理人員職務或作為上述人員的一致行動人,其持有的57,904,340股的標的股份屬于限售股份(即遠期交割股份),采用遠期交割的方式,在交割完成前,該等股份表決權委托給上市公司并將股份質押予上市公司。遠期交割股份交割方式具體如下:

遠期交割股份,應于名品世家在全國股轉系統終止掛牌且公司形式變更為有限責任公司后的2個月內交割完成。對于遠期交割股份,在該部分股份解除限售后,采用下列(1)或(2)的方式轉讓給上市公司:(1)由交易對方直接轉讓給寶德股份;(2)交易對方按照遠期交割股份數量及比例設立了持股平臺名品盛富基于合法合規的稅收籌劃目的,采取合法合規的方式,由交易對方先轉讓給名品盛富后,再由名品盛富轉讓給上市公司。如在遠期交割股份解除限售后2個月內,交易對方未能按照合法合規的方式將該部分股份轉讓至名品盛富,交易對方應將該部分股份直接轉讓給上市公司。

2)、6名股東將現金收購價款隨后通過設立兩個合伙制持股平臺購買趙敏持有的寶德股份共17.5%股份。

陳明輝、周長英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒業(張家港保稅區)有限公司使用本次收購獲得的價款,通過其設立的資溪縣名品浩博企業管理合伙企業(有限合伙)、資溪縣名品盛麒企業管理合伙企業(有限合伙)作為老股受讓平臺,分別購買趙敏持有的寶德股份5.00%股份和12.50%的股份(老股,指的是寶德股份股東趙敏本次擬轉讓的上市公司17.5%的股份,寶德股份老股)。

大力稅手注:2020年12月2日,交易對方與上市公司簽署交易協議,上市公司支付現金112,199.88萬元購買交易對方持有的名品世家(新三板掛牌公司,代碼835961.OC)89.7599%股份。參與本次交易的名品世家董事、監事、高級管理人員及其一致行動人,持有的名品世家36.1850%的股份屬于限售股份,需要在遠期進行交割;遠期交割股份在完成過戶前,交易對方將相應股份質押給上市公司。

此前,名品世家(835961.OC)于2020年12月3日發布公告,披露擬實施重組、由寶德股份收購公司89.7599%股份、股份合計現金對價金額為112,199.88萬元,其中1)、非限售股部分采用直接轉讓方式;2)、涉及公司6名自然人股東股份出讓57,904,340股限售股份部分,擬通過兩步驟轉讓——即先轉讓給自然人股東持股平臺名品盛富(有限合伙),待解禁時再由名品盛富轉讓給最終受讓方寶德股份;公司稱,兩步驟轉讓自然人股東的持有的限售股基于合法合規的稅收籌劃目的。

《寶德股份:五礦證券有限公司關于公司重大資產購買暨關聯交易之獨立財務顧問報告.》【2021-01-12】詳細披露如下:

重大事項提示

一、本次交易方案

(一)交易方案概述

1、上市公司購買名品世家股份

2020年12月2日,交易對方與上市公司簽署交易協議,上市公司支付現金112,199.88萬元購買交易對方持有的名品世家(全國股轉系統掛牌公司,證券代碼835961)89.7599%股份;參與本次交易的名品世家董事、監事、高級管理人員及其一致行動人,持有的名品世家36.1850%的股份屬于限售股份,需要在遠期進行交割;遠期交割股份在完成過戶前,交易對方將相應股份質押給上市公司,并將股份表決權委托給上市公司。本次交易不涉及發行股份購買資產及募集配套資金。

本次收購完成后,名品世家股權結構如下:

blob.png

注:名品世家股權結構圖不包括其參股公司。

2、交易對方購買寶德股份老股

陳明輝等6名交易對方,對名品世家未來一定期間的業績進行承諾;該6名交易對方使用本次交易獲得的價款,通過其持有的名品浩博、名品盛麒作為老股受讓平臺,分別購買趙敏持有的寶德股份5.00%的股份和12.50%的股份。

(二)具體交易方案

具體交易方案內容如下:

1、本次收購標的

本次收購標的為交易對方持有的名品世家89.7599%的股份。

2、交易對方

本次收購的交易對方共48名,包括兩種類型:參與業績承諾的交易對方6名;不參與業績承諾的交易對方42名。基本情況如下:

……

5、標的資產交割方式和步驟

(1)本次收購標的股份中的非限售股份85,732,617股(即本次交割股份),采用全國股轉系統特定事項協議轉讓的方式一次性進行過戶交割。陳明輝等6名交易對方擔任名品世家董事、監事或高級管理人員職務或作為上述人員的一致行動人,其持有的57,904,340股的標的股份屬于限售股份(即遠期交割股份),采用遠期交割的方式,在交割完成前,該等股份表決權委托給上市公司并將股份質押予上市公司。遠期交割股份交割方式具體如下:

遠期交割股份,應于名品世家在全國股轉系統終止掛牌且公司形式變更為有限責任公司后的2個月內交割完成。如于股份轉讓協議生效后的4個月內,名品世家未能將公司形式變更為有限責任公司,則在符合法律、法規、中國證券監督管理委員會及全國中小企業股份轉讓系統規定的前提下,交易對方應當:(1)自該期限屆滿之日起5個工作日主動辭去名品世家董事、監事及高級管理人員職務,但仍應當按照名品世家的需求于名品世家擔任其他職務,以確保名品世家業務不受重大影響;(2)在交易對方辭去名品世家董事、監事及高級管理人員職務期限屆滿6個月后的15個工作日內,完成剩余全部股份的解除限售,并在解除限售后2個月內完成交割。

對于遠期交割股份,在該部分股份解除限售后,采用下列(1)或(2)的方式轉讓給上市公司:(1)由交易對方直接轉讓給寶德股份;(2)交易對方按照遠期交割股份數量及比例設立了持股平臺名品盛富。基于合法合規的稅收籌劃目的,采取合法合規的方式,由交易對方先轉讓給名品盛富后,再由名品盛富轉讓給上市公司。如在遠期交割股份解除限售后2個月內,交易對方未能按照合法合規的方式將該部分股份轉讓至名品盛富,交易對方應將該部分股份直接轉讓給上市公司。

涉及遠期股份交割的交易對方出具承諾,如遠期交割股票無法按照特定事項協議轉讓進行過戶的,交易對方同意采取大宗交易等合法合規的方式進行過戶。

名品盛富的持股結構如下:

blob.png

(2)自評估/審計基準日至股份交割過戶完畢的過渡期內,名品世家在過渡期產生的盈利由上市公司按照本次交易完成后其對名品世家的持股比例享有;名品世家在過渡期如存在虧損,由交易對方中各方按協議簽訂時各自持有名品世家的股份比例承擔,并于對應股份交割且專項審計報告出具后五個工作日內以現金形式對上市公司予以補償或由上市公司自支付的交易對價中直接扣除。

根據本次交易協議的約定,如交易對方先將遠期交割股份過戶至名品盛富,再由名品盛富過戶至上市公司,名品盛富作為交易一方,也需要遵守包括過渡期損益在內的相關約定。

在遠期交割股份解除限售后,采用下列(1)或(2)的方式轉讓給上市公司:(1)由交易對方直接過戶給上市公司;(2)交易對方基于合法合規的稅收籌劃目的,采取合法合規的方式,將相關股份轉讓給持股平臺名品盛富后,再由名品盛富轉讓給上市公司。如在遠期交割股份解除限售后2個月內,交易對方未能按照合法合規的方式將該部分股份轉讓至名品盛富,則交易對方應將該部分股份直接轉讓給上市公司。

因此,上市公司以及交易對方和名品盛富已就遠期交割股份及過渡期安排事項進行了明確及合法合規的約定,且限定了交易對方先行將股份過戶給名品盛富的時間等,相關安排不會損害上市公司利益,不會對本次交易造成實質性障礙。



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