【預披露稅訊】海納股份:整體變更前夕,公司前身兩次以資本公積(資本溢價)和未分配利潤轉增注冊資本,均為法人股東,未分配利潤轉增可免稅——資本公積轉增部分,認為可適用國稅函[2010]79號關于股票溢價形成的資本公積轉增股本不作為投資方股息紅利收入,發行人不涉及代扣代繳、原股東不涉及所得稅的繳納

海納股份(A19479.SZ)于2021年1月7日發布招股書,披露整體變更(2015年7月)前夕,海納有限2015年4月實施了兩次增資,均為資本公積(資本溢價)和未分配利潤轉增注冊資本,且涉及的股東均為法人股東,根據《企業所得稅法》,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。根據國稅函[2010]79號,被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入;故,增資事項屬于免稅收入,發行人不涉及代扣代繳,原股東深圳博創不涉及所得稅的繳納。

實控人李海波出具的《承諾函》,深圳博創因海納有限未分配利潤轉增股本產生的稅費均由李海波承擔,如發行人因前述事項而遭受損失,李海波將對此承擔損害賠償責任。

大力稅手附:國稅函〔2010〕79號:四、關于股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題……被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程涉稅事項匯總

項目

時間

控股股東、實際控制人及其控制企業

海納有限第一次增資  

2001年9月

李海波現金出資,不涉及所得稅繳納  

海納有限第一次股權轉讓  

2004年8月

李海波作為股權受讓方,不涉及所得稅繳納  

海納有限2003年度利潤分配

2004年10月

李海波已繳納所得稅  

海納有限第二次股權轉讓  

2006年3月

該次股權轉讓系李海波在海納有限的持股結構調整,按照注冊資本定價,李海波未因股權轉讓獲得收益,不涉及所得稅的繳納  

海納有限第二次增資  

2006年4月

新股東蘭州奔馬現金出資,不涉及所得稅繳納及發行人代扣代繳;原股東深圳博創、海納工會委員會、深圳水務集團涉及未分配利潤轉增注冊資本其中,深圳博創、水務集團應自行履行納稅義務,海納工會委員會或其持股人員應履行納稅義務,但當時有效的相關稅收法律法規、規范性文件未明確規定發行人對海納工會委員會或其持股人員的納稅存在代扣代繳義務  

海納有限第三次股權轉讓和海納有限第三次增資  

2012年10月

深圳博創作為股權受讓方和向海納有限現金出資,不涉及所得稅的繳納  

海納有限第四次股權轉讓  

2012年12月

深圳博創作為股權受讓方,不涉及所得稅的繳納  

海納有限第五次股權轉讓  

2014年4月

深圳博創作為股權受讓方,不涉及所得稅的繳納  

海納有限第六次股權轉讓  

2014年9月

深圳博創作為股權受讓方,不涉及所得稅的繳納  

海納有限第四次增資

2015年4月

該次增資為資本公積(資本溢價)和未分配利潤轉增注冊資本,且涉及的股東均為法人股東,按照當時的有效規定,前述事項屬于免稅收入,不涉及代扣代繳,深圳博創不涉及所得稅的繳納。

根據《企業所得稅法》,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。

根據國稅函[2010]79號,被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

海納有限第五次增資

2015年4月

該次增資為未分配利潤轉增注冊資本,且涉及的股東均為法人股東,按照當時的有效規定,前述事項屬于免稅收入,不涉及代扣代繳,深圳博創不涉及所得稅的繳納  

海納有限第七次股權轉讓  

2015年4月

該次股權轉讓系深圳博創將其持有海納有限全部股權分別轉讓給李海波及其控制的西藏博創、深水合伙,系李海波在海納有限的持股結構調整和實施員工持股計劃,按照注冊資本定價,且深圳博創未因股權轉讓獲得收益,不涉及所得稅的繳納  

發行人整體變更設立  

2015年7月

李海波、深水合伙已繳納所得稅,西藏博創不涉及所得稅的繳納  

發行人第一次增資  

2015年8月

不涉及代扣代繳  

海納股份第一次分紅  

2016年11月

李海波、深水合伙已繳納所得稅,西藏博創不涉及所得稅的繳納  

發行人第二次增資  

2017年2月

不涉及代扣代繳  

發行人第三次增資  

2017年6月

不涉及代扣代繳  

發行人第二次股份轉讓  

2017年6月

西藏博創已繳納所得稅  

海納股份第二次分紅  

2018年6月

李海波、深水合伙已繳納所得稅,西藏博創不涉及所得稅的繳納  

發行人第四次增資  

2019年4月

不涉及代扣代繳  

資料來源:招股書、大力稅手整理

大力稅手注:公司控股股東和實際控制人為李海波先生,中國國籍。

《深水海納水務集團股份有限公司招股說明書(注冊稿)》【2021-01-07】詳細披露如下:

(五)發行人歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股東、實際控制人及其控制企業繳納所得稅、發行人代扣代繳情況

1、發行人歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股東、實際控制人及其控制企業繳納所得稅情況

發行人自成立以來歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更過程中涉及到控股股東、實際控制人及其控制企業繳納所得稅情況如下:

項目

時間

控股股東、實際控制人及其控制企業

海納有限第一次增資

2001年9月

李海波現金出資,不涉及所得稅繳納

海納有限第一次股權轉讓

2004年8月

李海波作為股權受讓方,不涉及所得稅繳納

海納有限2003年度利潤分配  

2004年10月

李海波已繳納所得稅

海納有限第二次股權轉讓

2006年3月

該次股權轉讓系李海波在海納有限的持股結構調整,按照注冊資本定價,李海波未因股權轉讓獲得收益,不涉及所得稅的繳納  

海納有限第二次增資

2006年4月

深圳博創涉及未分配利潤轉增注冊資本,應自行履行納稅義務  

海納有限第三次股權轉讓和海納有限第三次增資

2012年10月

深圳博創作為股權受讓方和向海納有限現金出資,不涉及所得稅的繳納  

海納有限第四次股權轉讓

2012年12月

深圳博創作為股權受讓方,不涉及所得稅的繳納

海納有限第五次股權轉讓

2014年4月

深圳博創作為股權受讓方,不涉及所得稅的繳納

海納有限第六次股權轉讓

2014年9月

深圳博創作為股權受讓方,不涉及所得稅的繳納

海納有限第四次增資

2015年4月

該次增資為資本公積(資本溢價)和未分配利潤轉增注冊資本,按照當時的有效規定,前述事項屬于免稅收入,深圳博創不涉及所得稅的繳納(注)  

海納有限第五次增資

2015年4月

該次增資為未分配利潤轉增注冊資本,按照當時的有效規定,前述事項屬于免稅收入,深圳博創不涉及所得稅的繳納  

海納有限第七次股權轉讓

2015年4月

該次股權轉讓系深圳博創將其持有海納有限全部股權分別轉讓給李海波及其控制的西藏博創、深水合伙,系李海波在海納有限的持股結構調整和實施員工持股計劃,按照注冊資本定價,且深圳博創未因股權轉讓獲得收益,不涉及所得稅的繳納  

發行人整體變更設立

2015年7月

李海波、深水合伙已繳納所得稅,西藏博創不涉及所得稅的繳納  

海納股份第一次分紅

2016年11月

李海波、深水合伙已繳納所得稅,西藏博創不涉及所得稅的繳納  

發行人第二次股份轉讓

2017年6月

西藏博創已繳納所得稅

海納股份第二次分紅

2018年6月

李海波、深水合伙已繳納所得稅,西藏博創不涉及所得稅的繳納  

注:根據當時有效的《企業所得稅法》的規定,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)的規定,被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

2、發行人歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的發行人代扣代繳情況

發行人歷次股權轉讓不涉及發行人的代扣代繳義務,發行人歷次增資、分紅、整體變更涉及的發行人代扣代繳情況如下:

歷次增資

時間

納稅情況

海納有限第一次增資

2001年9月

不涉及代扣代繳

海納有限2003年度利潤分配  

2004年10月

已代扣代繳

海納有限第二次增資

2006年4月

新股東蘭州奔馬現金出資,不涉及所得稅繳納及發行人代扣代繳;原股東深圳博創、海納工會委員會、深圳水務集團涉及未分配利潤轉增注冊資本,其中,深圳博創、水務集團應自行履行納稅義務,海納工會委員會或其持股人員應履行納稅義務,但當時有效的相關稅收法律法規、規范性文件未明確規定發行人對海納工會委員會或其持股人員的納稅存在代扣代繳義務  

海納有限第三次增資

2012年10月

不涉及代扣代繳

海納有限第四次增資

2015年4月

該次增資為資本公積(資本溢價)和未分配利潤轉增注冊資本,且涉及的股東均為法人股東,按照當時的有效規定,前述事項屬于免稅收入,不涉及代扣代繳(注)  

海納有限第五次增資

2015年4月

該次增資為未分配利潤轉增注冊資本,且涉及的股東均為法人股東,按照當時的有效規定,前述事項屬于免稅收入,不涉及代扣代繳  

發行人整體變更設立

2015年7月

已代扣代繳

發行人第一次增資

2015年8月

不涉及代扣代繳

發行人第一次分紅

2016年11月

已代扣代繳

發行人第二次增資

2017年2月

不涉及代扣代繳

發行人第三次增資

2017年6月

不涉及代扣代繳

發行人第二次分紅

2018年6月

李海波已自行繳納,已代扣代繳其他股東的所得稅

發行人第四次增資

2019年4月

不涉及代扣代繳

注:根據當時有效的《企業所得稅法》的規定,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)的規定,被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

3、發行人、發行人控股股東、實際控制人及其控制企業不存在違反稅收法律法規等規范性文件的情況

截至招股說明書簽署日,發行人依法納稅,未因歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及的所得稅繳納事宜而受到處罰,亦未收到稅務行政主管部門就前述所得稅繳納事宜出具的調查文件;發行人控股股東、實際控制人及其控制企業未因發行人歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及的控股股東、實際控制人所得稅繳納事宜而受到處罰,亦未收到稅務行政主管部門就前述所得稅繳納事宜出具的調查文件。

依據李海波出具的《承諾函》,深圳博創因海納有限未分配利潤轉增股本產生的稅費均由李海波承擔,如發行人因前述事項而遭受損失,李海波將對此承擔損害賠償責任。

綜上所述,發行人、發行人控股股東、實際控制人及其控制企業未因歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及的控股股東、實際控制人及其控制企業所得稅繳納和代扣代繳事宜而受到處罰,亦未收到稅務行政主管部門就前述所得稅繳納事宜出具的調查文件,不存在違反稅收法律法規等規范性文件的情況,亦不存在重大違法行為。



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