【上市公司稅訊】營口港:擬由同一控制下的大連港實施換股吸收合并,營口港作為被吸并方、將退市并注銷——為配合外部重組,營口港將實施內部重組及增資,即新設立全資子公司用于承接資產及業務,再由母公司以凈資產對子公司增資(10萬增至100億元),母子公司均選擇適用特殊性稅務處理

營口港(600317.SH)于2021年1月15日發布公告,披露大連港股份有限公司(“大連港”,601880.SH,2880.HK)擬換股吸收合并營口港項目已于2021年1月6日獲證監會核準,作為共同由招商局集團控制的上市公司,本次換股吸收合并完成后,營口港作為被合并方,將退市并注銷。大連港或其全資子公司將承繼及承接公司的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。為配合外部重組,公司將實施內部重組及增資,即公司將設立全資子公司營口有限、并裝入全部資產及業務(未來換股吸收合并完成后、成為大連港全資子公司),再以凈資產對營口港增資(10萬增至100億元)營口港及新設立的營口有限均選擇適用特殊性稅務重組。

內部資產重組及增資實施步驟如下:

1)、新設立全資子公司營口有限,并承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同等。

為了推進本次換股吸收合并項目的順利進行,本公司已于2021年1月5日以自有資金認繳出資人民幣10萬元,在遼寧省營口市對外投資設立全資子公司遼港控股(營口)有限公司以下簡稱“營口有限”),公司持有營口有限100%股權,用于承繼及承接公司的全部資產、負債、業務、人員、合同等權利義務。本次換股吸收合并完成后,營口有限將作為大連港的全資子公司。

2)、母公司以凈資產對營口有限進行增資(10萬增至100億元)、母子公司均選擇適用特殊性稅務處理。現公司將以截至2020年12月31日,公司母公司層面全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利和義務,以換取營口有限股權的方式出售給營口有限(暨以凈資產對營口有限進行增資,簡稱“本次資產重組暨增資”)。本次投資中公司母公司層面全部資產、負債的計稅基礎均以原計稅基礎確定,本次交易公司與營口有限一致同意選擇適用特殊性稅務重組。本次資產重組暨增資完成后,營口有限的注冊資本由 10 萬元增加至1,000,000.00萬元,公司出資完成后營口有限凈資產額超過注冊資本部分計入資本公積金,公司仍持有營口有限100%的股權。

大力稅手注:

經查閱2021年1月7日發布的《營口港 600317大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書》,本次吸收合并方背景梳理如下:

1)、大連港的實控人由大連國資委變更為遼寧國資委。2017年12月20日,大連市國資委與港航發展簽署了《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》,大連市國資委將其持有的大連港集團100%股權無償劃轉至港航發展,港航發展成為大連港的間接控股股東,大連港的實際控制人由大連市國資委變更為遼寧省國資委

2)、遼寧省國資委引入二股東招商局。2018年11月3日,遼寧省國資委、大連市國資委、營口市國資委、港航發展和招商局遼寧簽署《關于遼寧東北亞港航發展有限公司之增資協議》,招商局遼寧以現金認購港航發展新增注冊資本人民幣99,600,798.40元,遼寧省國資委持有港航發展50.10%股權,招商局遼寧持有港航發展49.90%股權。同日,港航發展完成更名為遼港集團的工商變更登記。

3)、招商局集團替代遼寧國資委成為大連港股實控人。2019 年 5 月 31 日,遼寧省國資委與招商局遼寧簽署《關于遼寧港口集團有限公司之股權無償劃轉協議》,遼寧省國資委將其持有的遼港集團 1.10%的股權無償劃轉給招商局遼寧,上述無償劃轉的股權于 2019 年 9 月 30 日完成工商變更登記,上述無償劃轉完成后,招商局遼寧持有遼港集團 51%股權,大連港的實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集團。

4)、本次換股吸收合并的被吸并方營口港為招商局集團控制的上市公司。大連港的實際控制人于 2019 年 9 月 30 日變更為招商局集團,本次換股吸收合并的被吸并方營口港為招商局集團控制的上市公司。

《營口港第七屆董事會第十二次會議決議公告》【2021-01-15】詳細披露如下:

營口港務股份有限公司第七屆董事會第十二次會議決議公告

營口港務股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十二次會議的通知于2021年1月4日以電子郵件、傳真及書面通知送達的方式發出,會議于2021年1月14日以通訊表決方式召開,會議應表決董事12人,實際參加表決董事12人。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。

會議表決并一致通過了《關于與全資子公司進行資產重組暨增資的議案》。大連港股份有限公司(“大連港”,601880.SH,2880.HK)換股吸收合并公司并募集配套資金暨關聯交易項目(“本次換股吸收合并項目”)已于2021年1月6日獲得中國證監會出具的核準批復,該事件標志著本次換股吸收合并項目取得實質性進展,換股吸收合并相關協議已生效,合并雙方可以開始實施吸收合并。

根據本次換股吸收合并方案,本次換股吸收合并完成后,公司將終止上市并注銷法人資格,大連港或其全資子公司將承繼及承接公司的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。因此,為了推進本次換股吸收合并項目的順利進行,本公司已于2021年1月5日以自有資金認繳出資人民幣10萬元,在遼寧省營口市對外投資設立全資子公司遼港控股(營口)有限公司以下簡稱“營口有限”),公司持有營口有限100%股權,用于承繼及承接公司的全部資產、負債、業務、人員、合同等權利義務。本次換股吸收合并完成后,營口有限將作為大連港的全資子公司。

現公司將以截至2020年12月31日,公司母公司層面全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利和義務,以換取營口有限股權的方式出售給營口有限(暨以凈資產對營口有限進行增資,以下簡稱“本次資產重組暨增資”)。本次投資中公司母公司層面全部資產、負債的計稅基礎均以原計稅基礎確定,本次交易公司與營口有限一致同意選擇適用特殊性稅務重組。

本次資產重組暨增資完成后,營口有限的注冊資本由 10 萬元增加至1,000,000.00萬元,公司出資完成后營口有限凈資產額超過注冊資本部分計入資本公積金,公司仍持有營口有限100%的股權。

就本次資產重組暨增資事項,本公司將按照相關法律法規的規定履行資產評估、備案以及其他國有資產管理相關程序。

本次資產重組暨增資完成后,公司所有資產的所有權(包括但不限于所有物業、海域、商標、專利、特許經營權、在建工程等資產)和與之相關的權利、利益、負債和義務,均由營口有限享有和承擔。公司分公司歸屬于營口有限,并變更登記為營口有限的分公司;公司所持子公司股權歸屬于營口有限,并變更登記為營口有限的子公司。公司所有未予償還的債務在本次增資完成后將由營口有限承繼。公司在其簽署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為營口有限。公司的全體在冊員工將由營口有限全部接收并與營口有限簽訂勞動合同。公司作為其現有員工的雇主的任何及全部權利和義務將由營口有限享有和承擔。

本次資產重組暨增資行為系對本次換股吸收合并項目方案的具體實施,公司已于2020年9月26日公告了《關于換股吸收合并事宜通知債權人、債務人的公告》;且已召開職工代表大會,審議通過了本次換股吸收合并涉及的營口港員工安置方案。

本次資產重組暨增資事項不屬于關聯交易。

……

特此公告。

營口港務股份有限公司

董事會

2021年1月15日



聲明:我們的信息來源于合法公開渠道,或者是媒體公開發布的文章,非常感謝作者的成果與意見分享。本轉載非用于商業獲利目的,對于原內容真實性未進行核實,且僅代表作者觀點,不代表本網站觀點,僅供學習參考之用。如文中內容、圖片、音頻、視頻等侵犯到第三方的知識產權,請及時聯系我們刪除。如您認為相應的信息影響到您,或因有相應的政府部門的要求,請與我們進行聯系。
0 個回復 (溫馨提示: 后臺審核后才能展示 !

要回復請先 登錄注冊

  1. 實務法規
  2. 產業服務
  3. 商城
  4. 工具
  5. 芥末市場
体彩四川金7乐中奖达人 视讯ag是不是控制的 七乐彩走势图百度乐彩 女子网球冠军四大满贯 1.79雪灵篮彩大极品 薅羊毛网赚项目2020 吉利平肖平码公式规律 福彩3d出号走势图奖 北京pk10计划精准软件 上海快3计划网 胜分差怎么计算奖金 bg娱乐app下载 梦之都娱乐平台开户 云南11选5专家预测 网赌真人bbin二八杠 体彩6+1开奖结果 北京赛车视频直播