【上市公司稅訊】鹿港文化：因控制權易主、將遷址至浙江，母公司擬向新設立的全資孫公司劃轉張家港本地紡織業務及資產(截止 2020年11月末賬面凈值為9099.77萬元），將申請適用特殊性稅務處理

鹿港文化(601599.SH)于2020年12月4日發布公告，披露浙江省文化產業投資集團有限公司將收購鹿港文化控股權，為配合公司遷址至浙江的事項，擬將張家港本地紡織主營業務相關的資產（不涉及股權資產）、負債以2020年11月30為基準日按賬面凈值（預計9099.77萬元）劃轉至全資孫公司江蘇鹿港天緯科技有限公司（簡稱“鹿港天緯科技”，于2020年11月17日新設立），本次資產劃轉能否適用特殊性稅務處理尚需稅務部門認定。

大力稅手注：經查，孫公司江蘇鹿港天緯科技有限公司系鹿港文化子公司江蘇鹿港天緯科技有限公司于2020年11月17日新設立的有限責任公司。

資料來源：網絡查詢

《江蘇鹿港文化股份有限公司關于公司擬向全資孫公司劃轉資產的公告》【2020-12-04】詳細披露如下：

江蘇鹿港文化股份有限公司關于公司擬向全資孫公司劃轉資產的公告

一、概述

2020年7月10日，浙江省文化產業投資集團有限公司（以下簡稱“浙江文投”）與江蘇鹿港文化股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”）、錢文龍先生、繆進義先生簽訂了《投資框架協議》，協議約定：協議生效后，各方應促成上市公司在2021年12月31日前注冊地遷址至浙江省。

2020年8月25日，浙江省文資委出具《關于同意浙江省文化產業投資集團有限公司收購江蘇鹿港文化股份有限公司控股權事項的批復》（浙文資復〔2020〕5號），原則同意浙江文投收購鹿港文化控股權方案，至此，《投資框架協議》生效。

根據公司戰略發展規劃，未來公司大部分紡織業務仍會保留在張家港本部，紡織業務制造基地暫不發生變更，為做好公司遷址前的準備工作，促進各業務板塊發展，經公司董事會及管理層討論決定，將公司紡織業務板塊相關人員及資源業務下沉，上市公司則作為紡織業務、影視業務的管控平臺，各業務板塊由全資子公司、孫公司獨立運營，以推進公司資源優化配置，提高公司整理運營效率。

公司于2020年12月4日召開公司第六屆董事會第四次會議及第六屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司擬向全資孫公司劃轉部分資產的議案》，同意公司將紡織主營業務相關的資產（不涉及股權資產）、負債以2020年11月30為基準日按賬面凈值劃轉至全資孫公司江蘇鹿港天緯科技有限公司（以下簡稱“鹿港天緯科技”）。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次資產劃轉的事項在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

公司本次資產劃轉事項不屬于關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、本次資產劃轉各方的資本情況

1、江蘇鹿港文化股份有限公司

名稱：江蘇鹿港文化股份有限公司

類型：股份有限公司（上市）

住所：張家港市塘橋鎮鹿苑鎮

法定代表人：蔣國興

注冊資本：89272.4964萬元整

經營范圍：廣播電視節目制作；電影放映；租賃攝影器材、服裝；企業策劃；會議及展覽服務；攝影服務；設計、制作、代理、發布廣告；文化藝術培訓；……

2、鹿港天緯科技

名稱：江蘇鹿港天緯科技有限公司

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：張家港市塘橋鎮

法定代表人：袁愛國

注冊資本：10000萬元人民幣

經營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）……

三、資產劃轉方式

（一）劃轉資產、負債的情況

1、公司擬將紡織業務相關的資產（不涉及股權資產）、負債以2020年11月30日為基準日按賬面凈值劃轉至全資孫公司鹿港天緯科技，劃轉基準日至實際劃轉日期間發生的資產及負債變動，也包含在劃轉范圍內。公司擬劃轉的資產運營正常，產權清晰、不存在抵押等情形。

公司擬劃轉至全資孫公司鹿港天緯科技的資產、負債截至2020年10月31日的數據（未經審計）如下，最終劃轉金額以實際劃轉實施結果為準。

（二）劃轉涉及的員工安置

根據“人隨業務、資產走”的原則，劃轉前與業務相關的員工由資產轉入的全資孫公司接收。公司及全資孫公司將按照國家有關法律法規的規定，在履行必要的程序后，為相關員工辦理勞動合同簽署、社會保險轉移等手續。

（三）劃轉涉及的稅務安排

本次劃轉擬適用特殊性稅務處理，具體以稅務部門的認定為準。

（四）劃轉涉及的債權債務轉移及協議主體變更安排

對于公司及全資孫公司已簽訂的劃轉涉及的協議、合同等，將辦理協議、合同主體變更手續，合同、協議的權利義務轉移至被劃轉主體；專屬于上市公司的協議、合同不在轉移范圍內，仍由上市公司繼續履行。

四、本次資產劃轉對公司的影響

1、本次資產劃轉系公司內部生產經營資產的調整，有利于優化組織架構及治理模式，充分整合公司資源，實現生產經營職能與投資管理職能相分離，提高經營管理效率，提升市場競爭力。

2、本次資產劃轉系公司內部進行的劃轉，鹿港天緯科技為公司的全資孫公司，資產劃轉完成后，不會對公司財務及經營狀況產生實質影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

3、本次資產劃轉不涉及公司股本及股東變化，資產劃轉完成后，公司注冊資本與股權結構，以及董事會、監事會和高級管理人員的組成不變。

五、本次資產劃轉事項的風險分析

1、本次資產劃轉能否適用特殊性稅務處理尚需稅務部門認定；劃轉的債務需征得債權人同意，協議主體的變更尚需取得協議雙方的同意與配合，最終劃轉金額可能與上述數據不一致。

2、本次劃轉涉及的債務劃轉需取得債權人同意，相關協議主體變更尚需取得協議雙方的同意與配合，存在不確定性。

3、本次劃轉涉及的人員變更需取得員工本人同意，尚存在不確定性。

特此公告。

江蘇鹿港文化股份有限公司董事會

2020年12月4日