【預披露稅訊】國科恒泰:整體變更時以資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增、新增注冊資本9117.6471萬元,涉及3家法人股東認為符合國稅函[2010]79號等無需繳納企業所得稅和9家合伙主體應扣繳自然人合伙人的個稅(四家主體未履行扣繳義務)

國科恒泰(A17096.SZ)于2021年1月20日發布招股書,披露2016年12月國科恒泰有限整體變更設立股份有限公司時,以截至2016年7月31日經審計的凈資產值257,904,153.92元按1.7194:1的比例折合為股份公司股本15,000萬股(折股前注冊資本5882.3529萬元),國科恒泰有限以資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增股本新增注冊資本9117.6471萬元。披露涉及3家法人股東認為符合國稅函[2010]79號等無需繳納企業所得稅和9家合伙主體應扣繳自然人合伙人的個稅(四家主體未履行扣繳義務

1)、涉及3家法人股東認為無需繳納企業所得稅:根據國稅函[2010]79號第四條,被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。“國科有限整體變更設立股份公司時,東方科儀、宏盛瑞泰(宏盛瑞泰為有限公司遂于2017年12月27日變更企業類型,由有限公司形式變更為合伙企業)、百年人壽均為公司,無需繳納企業所得稅。。”

2)、涉及9家合伙企業股東應扣繳自然人合伙人的個稅,四家主體未履行扣繳義務:根據國稅發[1995]065號、國稅發【1997】198號、國稅函【1998】333號、國稅函【2001】84號、國稅發[2010]54號等相關文件的規定,國科恒泰有限整體變更設立股份有限公司時,發行人的合伙企業股東中的自然人合伙人,應就國科恒泰有限以資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增股本的部分申報繳納個人所得稅,向自然人支付個人應納稅所得的主體為個人所得稅的扣繳義務人。“蘇州通和、君聯益康、五五綠洲、常州山藍存在直接持有出資份額的自然人合伙人,截至本招股說明書簽署之日,該等股東未履行個人所得稅代扣代繳義務。”

事項梳理如下:

序號

股東名稱

持股數量(萬股)

持股比例

2016年12月整體變更(凈資產折股涉及新增注冊資本5882.3529萬元)涉稅事項

有限公司股東

東方科儀

6,202.7100

41.3514%

根據國稅函[2010]79號第四條,被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

國科有限整體變更設立股份公司時,東方科儀、宏盛瑞泰(宏盛瑞泰為有限公司遂于2017年12月27日變更企業類型,由有限公司形式變更為合伙企業)、百年人壽均為公司,無需繳納企業所得稅。

宏盛瑞泰

3,790.5000

25.2700%

百年人壽

588.1350

3.9209%

合伙股東

蘇州通和

827.1000

5.5140%

蘇州通和、君聯益康、五五綠洲、常州山藍存在直接持有出資份額的自然人合伙人,截至本招股說明書簽署之日,該等股東未履行個人所得稅代扣代繳義務

蘇州通和、君聯益康、五五綠洲、常州山藍已出具承諾,如因有關主管部門要求其合伙人補繳該等所得所應繳納的所得稅及由此產生的任何稅務負擔,其將依照法律法規的規定及屆時主管部門的要求,履行所得稅及由此產生的任何稅務負擔的代扣代繳義務。

君聯益康

822.5550

5.4837%

五五綠洲

312.5550

2.0837%

常州山藍

234.4200

1.5628%

國科嘉和金源

822.5550

5.4837%

國科嘉和金源、國科鼎鑫、北極光泓源無直接持有出資份額的自然人合伙人,無需履行個人所得稅代扣代繳義務。

國科鼎鑫

689.1900

4.5946%

北極光泓源

100.1550

0.6677%

西藏龍脈得

311.3700

2.0758%

根據北極光正源、西藏龍脈得提供的相關憑證,北極光正源、西藏龍脈得已履行個人所得稅代扣代繳義務。

北極光正源

175.3950

1.1693%

朗聞衡璟

123.3600

0.8224%

朗聞衡璟已于2019年11月注銷,根據其取得的滬稅金一稅企清[2019]125057號《清稅證明》,朗聞衡璟所有稅務事項均已結清。

合計

15,000.0000

100.0000%


資料來源:大力稅手整理

《1-1招股說明書(申報稿)(國科恒泰(北京)醫療科技股份有限公司)》【2021-01-20】詳細披露如下:

二、發行人改制設立情況

(一)有限責任公司的設立情況

公司前身國科恒泰有限系由東方科儀、宏盛瑞泰和科苑新創于2013年2月7日出資設立的有限責任公司。

2012年12月7日,東方科儀召開股東會,決議同意東方科儀以貨幣出資600萬元,參與設立國科恒泰有限。2013年1月21日,北京潤鵬冀能會計師事務所出具京潤(驗)字【2013】-203121號《驗資報告》,驗證截至2013年1月21日止,有限公司已收到全體股東以貨幣形式繳納的注冊資本(實收資本)合計1,000萬元。2013年2月6日,科苑新創、東方科儀、宏盛瑞泰簽署了《國科恒泰(北京)醫療科技有限公司章程》。

2013年2月7日,北京市工商行政管理局核準了有限公司設立并頒發了注冊號為110302015619713的《企業法人營業執照》。國科恒泰有限設立時,其股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

東方科儀

600.00

60.00

2

宏盛瑞泰

300.00

30.00

3

科苑新創

100.00

10.00

合計

1,000.00

100.00

(二)股份有限公司設立情況

公司系國科恒泰有限整體變更設立的股份有限公司。

2016年9月8日,致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具致同審字(2016)第110ZC5811號《審計報告》,確認截至審計基準日2016年7月31日,國科恒泰有限經審計的凈資產為257,904,153.92元。

2016年9月18日,國科恒泰有限通過股東會決議,同意國科恒泰有限整體變更為股份有限公司。

2016年9月18日,北京京都中新資產評估有限公司出具了京都中新評報字(2016)第0167號《國科恒泰(北京)醫療科技有限公司擬整體改制為股份有限公司所涉及的賬面凈資產評估報告》,以2016年7月31日為評估基準日,經評估,國科恒泰有限資產基礎法下的凈資產評估值為25,974.84萬元。

2016年10月20日,國科控股出具了《關于同意國科恒泰(北京)醫療科技有限公司整體變更為股份有限公司的批復》(科資發股字﹝2016﹞77號),同意國科恒泰有限整體變更設立為股份有限公司,注冊資本15,000萬元人民幣,各股東持股比例均不變。

2016年12月20日,東方科儀、宏盛瑞泰、國科鼎鑫、蘇州通和、君聯益康、國科嘉和金源、百年人壽、五五綠洲、西藏龍脈得、北極光正源、北極光泓源、常州山藍、朗聞衡璟13名機構股東作為發起人簽訂《發起人協議》,同意國科恒泰有限變更設立為股份有限公司。國科恒泰有限以截至2016年7月31日經審計的凈資產值人民幣257,904,153.92元按1.7194:1的比例折合為股份公司股本15,000萬股,其余計入股份公司資本公積;每股面值為人民幣1元,共計15,000萬元,由各發起人按照各自在國科恒泰有限的出資比例持有相應數額的股份。

同日,公司召開創立大會暨第一次股東大會。

2016年12月20日,致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具致同驗字(2016)第110ZC0755號《驗資報告》,審驗截至2016年12月20日止,全體發起人按發起人協議書、章程的規定,以其擁有的國科恒泰(北京)醫療科技有限公司截至2016年7月31日止經評估的凈資產人民幣259,748,388.08元,作價人民幣257,904,153.92元折股投入,其中人民幣150,000,000.00元折合為股本,股本總額共計150,000,000股,每股面值1元。凈資產折合股本后的余額轉為資本公積。

2016年12月21日,北京市工商行政管理局頒發了統一社會信用代碼為91110302062833606R的《營業執照》。

本次整體變更為股份公司后,各發起人持股數量及持股比例如下:

序號

股東名稱

持股數量(萬股)

持股比例

1

東方科儀

6,202.7100

41.3514%

2

宏盛瑞泰

3,790.5000

25.2700%

3

蘇州通和

827.1000

5.5140%

4

君聯益康

822.5550

5.4837%

5

國科嘉和金源

822.5550

5.4837%

6

國科鼎鑫

689.1900

4.5946%

7

百年人壽

588.1350

3.9209%

8

五五綠洲

312.5550

2.0837%

9

西藏龍脈得

311.3700

2.0758%

10

常州山藍

234.4200

1.5628%

11

北極光正源

175.3950

1.1693%

12

朗聞衡璟

123.3600

0.8224%

13

北極光泓源

100.1550

0.6677%

合計

15,000.0000

100.0000%

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第四條,被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條,所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益,是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益,但不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。因此,國科恒泰有限整體變更設立股份有限公司時,發行人的法人股東東方科儀、宏盛瑞泰(國科恒泰有限整體變更為股份有限公司時,宏盛瑞泰為有限公司,2017年12月27日,宏盛瑞泰完成變更企業類型,由有限公司形式變更為合伙企業)、百年人壽無需繳納企業所得稅。

根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《國家稅務總局關于印發《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》的通知》(國稅發[1995]065號)、《國家稅務總局關于股份制企業轉增本和派發紅征免個人所得的通知》(國稅發【1997】198號)、《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》(國稅函【1998】333號)、《國家稅務總局關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》(國稅函【2001】84號)、《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發[2010]54號)等相關文件的規定,國科恒泰有限整體變更設立股份有限公司時,發行人的合伙企業股東中的自然人合伙人,應就國科恒泰有限以資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增股本的部分申報繳納個人所得稅,向自然人支付個人應納稅所得的主體為個人所得稅的扣繳義務人。

根據國科嘉和金源、國科鼎鑫、北極光泓源屆時的合伙協議,該等合伙企業第一層合伙人中無自然人合伙人,該等股東已出具確認函:“經本企業與本企業所在地稅務主管部門溝通,由于本企業的直接合伙人均為合伙企業及公司,本企業無需就上述事項所涉及的所得稅及由此產生的稅務負擔進行代扣代繳。如因有關主管部門要求本企業合伙人補繳上述稅務費用,本企業將無條件履行所得稅及由此產生的任何稅務負擔的代扣代繳義務;若因本企業合伙人未繳納所得稅及由此產生的任何稅務負擔而導致發行人承擔責任或遭受損失的,本企業將按時、足額向發行人賠償其所發生的與此有關的所有損失。”

根據北極光正源提供的個人所得稅付款憑證、西藏龍脈得出具的書面確認及完稅憑證,北極光正源、西藏龍脈得已就該次資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增股本的部分所涉及的個人所得稅及由此產生的稅務負擔依法進行代扣代繳。朗聞衡璟目前已注銷,根據“滬稅金一稅企清【2019】125057號”《清稅證明》,朗聞衡璟所有稅務事項均已結清。

截至本招股說明書簽署日,發行人除國科嘉和金源、國科鼎鑫、北極光泓源、北極光正源、西藏龍脈得、朗聞衡璟外的其他合伙企業發起人股東未就該次資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增股本的部分代扣代繳個人所得稅,存在被追繳的風險。蘇州通和、君聯益康、五五綠洲、常州山藍已作出如下承諾:“本企業承諾,就本企業持有發行人股權/股份相關的所得(包括但不限于發行人進行股份制改造、分紅、資本公積金轉增股本等所得),如因有關主管部門要求本企業合伙人補繳該等所得所應繳納的所得稅及由此產生的任何稅務負擔,本企業將依照法律法規的規定及屆時主管部門的要求,無條件履行所得稅及由此產生的任何稅務負擔的代扣代繳義務;若因本企業合伙人未繳納所得稅及由此產生的任何稅務負擔而導致發行人承擔責任或遭受損失的,本企業將按時、足額向發行人賠償其所發生的與此有關的所有損失。”

綜上,發行人整體變更時東方科儀、宏盛瑞泰和百年人壽為法人股東,無需就該次資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增股本的部分繳納企業所得稅,國科嘉和金源、國科鼎鑫、北極光泓源因第一層合伙人無自然人而無需履行代扣代繳義務且該等股東已出具書面承諾函,北極光正源、西藏龍脈得已就自然人合伙人以資本公積、未分配利潤、盈余公積轉增股本的部分繳納個人所得稅;朗聞衡璟已取得稅務主管部門出具的《清稅證明》;發行人的合伙企業股東蘇州通和、君聯益康、五五綠洲、常州山藍雖未代扣代繳個人所得稅,但該納稅義務并非發行

人的納稅義務,亦非作為發行人股東的合伙企業的納稅義務,該等情形不會對發行人的生產經營或發行人的股權穩定產生重大影響;且蘇州通和、君聯益康、五五綠洲、常州山藍均已作出承諾,如有關主管部門要求其合伙人補繳該等所得所應繳納的所得稅及由此產生的任何稅務負擔,將無條件履行所得稅及由此產生的任何稅務負擔的代扣代繳義務,并全額賠償可能給發行人造成的損失。上述合伙企業并不是發行人控股股東、實際控制人,發行人未因該等事項受到行政處罰,不構成重大違法行為,發行人也不因此存在糾紛或被處罰風險。因此,國科恒泰有限整體變更為股份公司時蘇州通和、君聯益康、五五綠洲、常州山藍的自然人合伙人未繳納個人所得稅不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。



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