【預披露稅訊】光華科技:研發費用合理性遭質疑,其中2017-2020年上半年涉及7名高管薪酬共計480.75萬元計入研發費用,保薦機構認為,該等管理層日常工作與研發相互穿插、難以準確區分,故依據重要性原則全部計入研發費用具備合理性

光華科技(A20125.SH)于2021年1月12日發布IPO審核回復意見,披露2017年-2019年及2020年1-6月,涉及7名非研發部門的研發人員薪酬合計分別為79.24萬元、122.73萬元、186.24萬元和92.54萬元,該等人員從事研發活動以外的日常工作與研發工作相互穿插,難以準確區分,因此公司日常考勤時并未對員工具體的工作內容按工時進行劃分。鑒于上述非研發部門的研發人員日常主要工作均與研發活動密切相關,公司根據重要性原則將該等人員的薪酬計入研發費用具備合理性。

《8-1發行人及保薦機構回復意見(三)(浙江光華科技股份有限公司)》【2021-01-12】

2、關于研發費用

2.1保薦業務督導發現,2017年-2019年行人研發領用的主要材料合計6,619.19噸,金額合計為4,827.47萬元,研發費用分別為2,091.77萬元、2,345.57萬元和2,639.83萬元,合計金額為7077.17萬元,占營業收入的比例分別為3.57%、3.43%和3.58%。在研發領料及研發過程中:1)發行人研發領料單為經審核的電子領料單,無紙質單據;2)研發的中試和生產線試產測試(大試)等為發行人研發的重要環節,在研制新產品過程中,發行人將試制品送給現有及潛在客戶,獲取客戶反饋結果并不斷優化研發,進行改進,為新產品研發方向及參數調整提供依據;3)試制品的處置方式之一為通過寄送、隨車配送等方式送給客戶。

保薦業務督導發現,1)督導組抽查的“木紋轉印專用聚酯樹脂”小樣測試記錄最早兩筆分別為2018年9月3日和9月5日,但ERP中,該項目最早一批領料記錄為2018年9月6日,并且僅為各小料。保薦機構說明,系由于發行人使用前次研發所剩的少量余料開展試驗,但保薦機構未提供研發余料使用管理的相關資料;2)保薦機構未提供研發中試和大試投入產出、試驗參數等相關資料,未提供試制品管理相關資料。保薦機構說明,發行人未保存關于試制品的數量、批號記錄、試驗參數等相關信息;試制品的客戶反饋主要為電話形式,發行人未保留相關反饋記錄;3)保薦機構未提供試制品贈送相關的出入庫記錄、物流信息等資料,此外發行人銷售發貨量與物流整體承運重量間的差異較小,即試制品的運輸未見物流記錄;4)督導發現,研發形成的有形物品數量和價值可能較大,可以用于后續研發,也可以通過回爐等方式用于生產,保薦機構未提供相關有形物品的數量和使用資料;5)督導組針對發行人研發成果,抽樣4個項目,保薦機構僅提供了新產品研發需求申請、項目立項文件、小試記錄、試驗轉生產資料交接單,未提供其他相關控制點的內部資料。

根據二輪問詢回復,公司研發經驗假設試制品的得率為75%,報告期形成的試制品重量分別為1,590.04噸、1,134.05噸、1,868.19噸和1,266.60噸,最近三年合計4,592.28噸,公司向客戶送樣不收取對價。發行人存在以下事項,1)無法準確計量試制品價值;2)未對研發試制品進行出入庫管理及送樣記錄;3)研發活動涉及單據為研發領料、研發試制和研發成果交接,其中僅研發領料記錄領料種類和數量,其余單據未記錄種類和數量信息;4)試制品采用寄送、搭送和業務員自帶方式運輸,但搭送不收取費用,業務員自帶不產生外部單據,也未提供運輸單據的具體信息及情況;5)客戶反饋也多以電話、微信等方式進行,相關流轉單據未妥善保留;6)針對報廢研發試制品,暫存于倉庫,已不具價值,公司未對其進行記錄和盤點;7)公司認為研發材料領用及實物流轉過程中的相關控制存在不完善的情況,但不構成影響財務報表列報和披露的重要缺陷;8)公司投入產出率維持在較高水平,部分產品或批次的得率可能高于理論值。

請發行人說明:(1)“木紋轉印專用聚酯樹脂”小樣測試記錄發生在研發領料前的原因;研發余料的留存、使用管理內控措施及對應單據;(2)報告期研發中試和大試的具體情況,包括對應項目、投入量、投入產出情況、試驗參數、對應單據等;公司是否對中試和大試予以必要的管理,是否對相關單據予以保存;(3)公司目前是否存在試制品贈送相關的出入庫記錄、物流信息等資料;結合報告期投料比重較大,說明未有相關單據的商業合理性;(4)在公司研發需獲取客戶反饋結果并不斷優化的情況下,未對客戶反饋記錄予以保留的商業合理性;(5)抽樣4個項目對應的單據具體內容,其他內控環節未提供資料的原因;(6)定量說明,研發形成的余料具體、明確去向;結合發行人毛利率高于同行業,說明是否存在研發和成本混同,研發余料、形成的有形物予以回爐生產的情況,公司研發費用及成本是否真實、準確。

請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

【問題2.1:發行人說明】

一、“木紋轉印專用聚酯樹脂”小樣測試記錄發生在研發領料前的原因;研發余料的留存、使用管理內控措施及對應單據;

(一)“木紋轉印專用聚酯樹脂”小樣測試記錄發生在研發領料前的原因

發行人“木紋轉印專用聚酯樹脂”小樣測試記錄早于ERP系統中最早一批項目領料記錄,系由于小試所需的原材料較少,發行人使用前次研發所剩少量余料開展試驗。報告期內,發行人研發領料根據實際需求進行申領,不存在大規模的余料。

(二)研發余料的留存、使用管理內控措施及對應單據;

發行人由研發部門開展研發活動,研發部門根據研發計劃計算用料需求量并提出領料申請,經相關負責人審批通過,領料后進行投料試制,一般情況下不存在領料后未能消耗的情形,如確實存在較多的余料,研發部門根據余料數量做退庫處理,倉庫根據實際接收的余料數量開具紅字領料單,財務根據紅字領料單對應的余料金額沖減研發費用,具體會計處理為“借:研發費用(紅字),貸:原材料(紅字)”。報告期內,公司僅有一筆研發余料的退庫記錄,公司已沖減退庫當月的研發費用。

二、報告期研發中試和大試的具體情況,包括對應項目、投入量、投入產出情況、試驗參數、對應單據等;公司是否對中試和大試予以必要的管理,是否對相關單據予以保存;

公司新產品研制一般需經過研發部門小試、中試和大試等流程。公司在研發過程中重點對試制品性質(如酸值、粘度等)、合成過程進行監測、記錄,通過物理性能及漆膜外觀的觀察、烘烤試驗、耐燃氣爐試驗等測試方法記錄、計算相應參數判斷是否達到研發預期,并將研發各階段形成的試制品送給客戶或潛在客戶進行試樣,獲取客戶反饋結果并不斷優化,為新產品研發方向及參數調整提供依據。由于新產品研發需要對原材料、配方、工藝流程、合成環境等進行反復調整和優化,原材料損耗相對較高,因此研發試制品的投入產出率低于正常生產的產品。

公司已對中試及大試的試驗過程予以了必要管理,但由于研發試制品尚未達到正常產品標準,其價值難以準確計量,且主要用于送樣客戶,投入產出量并非研發試制的主要考量因素,因而相關單據未完整保存。

三、公司目前是否存在試制品贈送相關的出入庫記錄、物流信息等資料;結合報告期投料比重較大,說明未有相關單據的商業合理性;

(一)公司目前是否存在試制品贈送相關的出入庫記錄、物流信息等資料;

截至目前,公司已通過以下措施對研發試制品物料管理進行了加強:

1、通過ERP系統記錄研發領料后用于小試、中試、大試試制品信息,包括試制品試制時間、型號和重量等物料出入庫信息。

2、研發試制品小樣通過郵寄寄出并做好臺賬登記,研發中試、大試形成的試制品送樣相關信息進行統計和記錄。

通過上述措施,公司對研發材料的領用、投入、試制品出入庫以及送樣等環節加強了內部控制,并妥善保存相關控制記錄。

(二)結合報告期投料比重較大,說明未有相關單據的商業合理性;

報告期內,公司研發投料的金額分別為1,690.36萬元、1,560.23萬元、1,576.88萬元及963.31萬元。由于公司的研發活動重點在于對試制品性質(如酸值、粘度等)、合成過程進行監測、記錄,通過物理性能及漆膜外觀的觀察、烘烤試驗、耐燃氣爐試驗等測試方法記錄、計算相應參數判斷是否達到研發預期。由于研發試制品尚未達到正常產品標準,其價值難以準確計量,且主要用于送樣客戶,因此公司未對研發試制品進行庫存管理,具有商業合理性。

四、在公司研發需獲取客戶反饋結果并不斷優化的情況下,未對客戶反饋記錄予以保留的商業合理性;

公司研發部門一般通過技術服務人員與客戶進行對接,溝通對試制品的試用反饋。考慮到反饋的便捷性與及時性,客戶一般較少以正式的書面材料進行反饋,而多以電話、微信等方式進行。公司相關技術服務人員在獲得客戶反饋后會進一步與產品開發或其他相關人員對試制品進行調整或改進。公司試制品改進一般是綜合了客戶反饋的共性問題,因此對于單個客戶反饋記錄并未系統進行整理歸檔,具備商業合理性。

五、抽樣4個項目對應的單據具體內容,其他內控環節未提供資料的原因;

抽樣的“木紋轉印專用聚酯樹脂”、“基于可再生/生物法原材料合成粉末涂料用聚酯樹脂”、“一種混合型粉末涂料用強折彎聚酯樹脂”、“照明燈罩專用飽和聚酯樹脂”4個項目對應的單據包括新產品研發需求申請、項目立項文件、部分試驗記錄及試驗轉生產資料交接單等內部控制資料,其余部分環節資料因對研發試驗作用不大,因而未完整保留。

六、定量說明,研發形成的余料具體、明確去向;結合發行人毛利率高于同行業,說明是否存在研發和成本混同,研發余料、形成的有形物予以回爐生產的情況,公司研發費用及成本是否真實、準確。

(一)定量說明,研發形成的余料具體、明確去向

根據報告期內公司研發領用的原材料重量以及研發試制的投入產出率進行估算試制品重量,具體如下:

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注:研發試制生產一般需要對配方及工藝進行反復調整,用于試制的物料損耗相對較高,試制品得率顯著低于正常生產得率,上表根據公司研發經驗假設試制品的得率為75%。

根據上表測算,報告期公司研發試制品產出量(含報廢料)約為1,590.04噸、1,134.05噸、1,868.19噸和1,266.60噸。公司研發形成的試制品主要用于送樣給客戶、送樣給合作研發單位、研發合理損耗和研發試制品報廢,其中送樣給客戶是公司研發試制品的主要去向,具體情況分析如下:

1、向客戶持續送樣是公司獲取客戶訂單的重要手段

(1)客戶數量多,需求差異大,試制品規格多導致公司研發送樣規模相對較高

報告期內公司客戶數量超過600家,分布極為分散,下游客戶需求差異大,公司相應研發試制品的規格品類眾多,2017年-2019年及2020年1-11月公司試制牌號分別為68個、77個、91個及94個,每個試驗牌號根據客戶使用反饋一般進行8-10次調整,并通過送樣客戶驗證才能獲取正式訂單,實現規模化生產,

因此公司研發送樣整體規模相對較高,但單客戶、單品類的送樣數量并不高。報告期內,公司聚酯樹脂研發試制品估算量及客戶數量如下:

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(2)公司通過研發試制品送樣有效促進了銷售增長以及市場占有率的提高公司進入粉末涂料用聚酯樹脂行業的時間相對較晚,近幾年公司研發部門持續根據下游客戶差異化的需求進行研發試制或產品改進力度較大,由客戶試用后達到預期效果以促成后續的業務合作效果顯著。2017年-2019年公司通過研發改進現有產品牌號及開發新牌號相關的銷售分別為5,809.19萬元、17,789.67萬元及21,369.45萬元,占當期營業收入的比重分別為9.92%、25.99%及28.96%。

公司通過快速響應以及差異化的產品及服務增強客戶粘性不斷提高市場占有率,2017年-2019年的公司的市場占有率分別為6.95%、7.62%及8.07%,逐步提高。因此持續送樣是公司獲取客戶訂單的重要手段。

2、通過實地走訪客戶方式驗證研發送樣數量與試制品數量基本匹配

在客戶分布極為分散的條件下,中介機構與發行人對183家客戶進行現場走訪,上述客戶2020年1-11月銷量覆蓋率為58.60%。中介機構與發行人獲取上述客戶關于2020年1-11月研發試制品送樣數量的確認,合計為933.70噸,按客戶銷量的占比估算整體研發送樣量為1,593.34噸,與2017年-2019年公司研發試制品送樣整體規模相匹配,上述方法已實現較高比例的客戶覆蓋,在時間允許條件下可實現更高比例的覆蓋,核查方法適當可靠。因此公司報告期研發試制品送樣客戶是試制品的主要去向。

(二)結合發行人毛利率高于同行業,說明是否存在研發和成本混同,研發余料、形成的有形物予以回爐生產的情況,公司研發費用及成本是否真實、準確。

報告期內,公司聚酯樹脂產品與同行業可比公司聚酯樹脂的單位毛利、毛利率對比如下

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2017年至2019年,公司聚酯樹脂產品的單位毛利與廣州擎天較為接近,相比神劍股份聚酯產品單位毛利較高,主要原因是公司產品類型相對豐富,能滿足絕大多數客戶的需求。公司收入、銷量等在行業中已穩居第二,并且在市場競爭中保持良好的增長態勢和發展潛力。

從研發費用的構成來看,由于聚酯樹脂下游粉末涂料客戶需求差異大,變化快,聚酯樹脂生產商需要持續根據客戶需求進行產品改進和開發,并將試制品交由客戶試用反饋,因而研發費用中直接材料投入占比較大。2017年-2019年聚酯樹脂同行業公司研發費用中直接材料投入占營業收入比重具體如下:

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……

(二)結合發行人報告期利潤水平、研發投料金額、科創板定位等,說明上述內控不完善不構成重要缺陷的原因及依據;

報告期內,公司營業收入分別為58,531.12萬元、68,446.61萬元、73,788.61萬元和37,903.84萬元,凈利潤分別為2,964.72萬元、4,168.31萬元、9,191.94萬元和5,049.91萬元。公司研發試制品主要用于向客戶送樣且不收取對價,研發領料投入均計入當期損益,不存在資本化的情形,因而研發試制品在實物流轉過程中的管理不完善不會對報告期內公司整體利潤水平產生影響。

報告期內,公司研發耗用原材料金額分別為1,690.36萬元、1,560.23萬元、1,576.88萬元和963.31萬元。公司在研發材料的領用環節的關鍵點包括研發部門主管對領料需求的審批以及倉庫發出材料的復核,并保存了領料單等單據,計入研發費用的領料金額真實、準確。

2017年-2019年,同行業可比上市公司神劍股份、中國電研(環保涂料及樹脂業務)的研發費用占收入比重、直接材料占研發費用的比重如下:

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注:神劍股份包含了聚酯樹脂及高端裝備兩個業務板塊,但聚酯樹脂業務是其主要業務,收入占比80%以上。中國電研未披露其環保涂料及樹脂業務的2019年的相關數據,因而采用其披露的2019年1-3月數據。

公司研發領料比例與同行業可比公司較為接近,符合行業規律,具備合理性。

截至目前,發行人共計擁有發明專利7項,其中6項發明專利已形成主營業務收入。2017至2019年度,發行人研發費用分別為2,091.77萬元、2,345.57萬元、2,639.83萬元,三年合計研發費用7,077.16萬元,研發投入金額累計在6,000.00萬元以上。2017至2019年度,公司銷售收入持續增長,2017年、2018年、2019年營業收入分別為58,531.12萬元、68,446.61萬元、73,788.61萬元,最近一年的營業收入達到3億元。發行人符合科創板屬性關于研發投入、發明專利和營業收入的要求。

綜上,報告期內發行人研發材料流轉環節的管理不完善不會構成影響財務報表列報和披露的重要缺陷。

……

五、請申報會計師進一步說明上述內控不規范行為,是否影響內部控制鑒證報告的相關意見及理由;

報告期內,發行人僅在公司研發材料流轉環節存在一定的管理不完善情形,申報會計師已通過多種方式進行了補充核查,目前發行人上述事項已得到有效整改,此外,發行人于報告期末在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制,未對發行人的會計基礎工作的規范性造成重大不利影響,因此不影響會計師在《關于浙江光華科技股份有限公司內部控制的鑒證報告》中發表的意見。

……

二、結合上述7位人員的主要日常工作,說明基于重要性原則將其計入研發費用是否合理恰當。

公司研發中心人員為專職從事研發工作,其薪酬全部計入研發費用。報告期內,公司共有9名非研發部門的人員從事或曾經從事研發工作,非研發部門人員及其在研發和非研發活動中的職責如下:

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注:因工作崗位調整,自2020年5月起凌霄不再參與研發相關工作

2017年-2019年及2020年1-6月,上述非研發部門的研發人員薪酬合計分別為79.24萬元、122.73萬元、186.24萬元和92.54萬元,該等人員從事研發活動以外的日常工作與研發工作相互穿插,難以準確區分,因此公司日常考勤時并未對員工具體的工作內容按工時進行劃分。鑒于上述非研發部門的研發人員日常主要工作均與研發活動密切相關,公司根據重要性原則將該等人員的薪酬計入研發費用具備合理性。

2.4保薦業務督導發現,反饋回復中披露的“研發項目形成的成果及產品名稱”中,存在研發形成的產品牌號時間晚于該牌號產品銷售時間的情況。2017至2019年,上述相關產品銷售收入分別為 5,809.08萬元、17,604.86萬元和20,125.00萬元。根據二輪問詢回復,發行人研發項目部分形成了產品,部分未形成。

請發行人說明:(1)出現研發形成的產品牌號時間晚于該牌號產品銷售時間事項的原因及合理性;(2)部分研發項目未形成產品的原因及合理性;部門項目其他輔料耗用量一致的原因。......



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