【上市公司稅訊】銀河微電:從港股上市公司拆分、并將控股權轉回境內籌備上市,涉及2018年非居民控股股東吸收合并另一BVI(底層資產為境內主要運營實體),獲稅局認定符合特殊稅務重組、完成了備案,BVI當地亦不涉及稅收繳納

銀河微電(688689.SH)于2021年1月4日發布公告,披露為從銀河控股(2006年聯交所上市)拆分上市,為將境內主要運營主體銀河電器置入發行人,2010年9月裕域有限收購盈冠持有的恒星國際股份(底層資產為現發行人子公司銀河電器),上市公司將子公司SLPL及其控制的銀河電器等附屬公司以2.2億港元對價售予CHHL。2013年10月銀河有限收購銀河電器股權。于2018年5月裕域有限與恒星國際吸收合并,公司認定符合特殊性稅務處理規定,發行人已于2018年5月10日在常州市國家稅務局第一分局完成了特殊稅務重組備案,并取得稅局同意本次備案的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表》。

境外律所Appleby出具專項《法律意見書》,BVI本地不涉及稅收繳納,境內根據《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》(2013年72號公告)第一條規定及財稅[2009]59號文第七條第(一)項規定,因境外企業分立、合并導致中國居民企業股權被轉讓的情形在符合條件的情況下也可以適用特殊性稅務處理。

大力稅手附:

自2006年10月設立至2010年11月期間,公司前身銀河有限是香港聯交所主板上市公司銀河控股(證券代碼0527.HK,2010年更名為“中國瑞風”,2014年更名為“瑞風新能源”)間接控制的企業。

銀河控股是以銀河電器等公司為主要境內經營實體于2006年6月在香港上市的公司,具體情況參見本節招股說明書之“五/(一)銀河電器”之“2、銀河電器作為主要境內經營實體在境外上市情況”。2006年10月,銀河控股投資設立全資附屬公司銀河有限。2010年11月,銀河控股將其控制的恒星國際(持有銀河有限、銀河科技全部股權)以13,000萬港元對價轉讓給楊森茂控制的裕域有限,銀河有限自此獨立發展,具體情況如下:

①裕域有限成立

2010年1月8日,裕域有限(BVI)成立,法定股本50,000美元,分為50,000股,每股面值1美元。2010年9月13日,裕域有限向楊森茂發行1股股份。

②裕域有限收購恒星國際

2010年9月14日,盈冠有限擬將其持有的恒星國際(持有銀河有限、銀河科技全部股權)100%股份以13,000萬港元對價轉讓給裕域有限。

因發生本次轉讓時,楊森茂為銀河控股主要股東,亦是裕域有限唯一股東,故本次交易構成關聯交易,銀河控股2010年9月14日在港交所信息披露平臺發布關聯交易公告,10月26日經股東大會審議通過。

根據2010年10月11日披露的公告,本項交易以所出售集團于2009年12月31日未經審計凈資產(約人民幣9,260萬元)及2010年6月30日未經審計凈資產(約人民幣9,860萬元)為基準,經協商確認轉讓對價為13,000萬港元。

2010年11月3日,銀河控股發布公告完成該筆交易。同日,盈冠有限出具收據,確認已經收到款項。

此后,發行人實際控制人楊森茂通過 RapidJumpLimited與KaloHughLimited于2010年11月至2011年12月間將所持香港上市公司銀河控股的全部股票出售完畢。

銀河有限被香港上市公司間接控制的期間,銀河控股及其控股股東、董事、監事、高級管理人員不存在被監管機構處罰或采取監管措施之情形。

大力稅手注:

控股股東恒星國際歷史沿革。成立至將其股份轉讓給盈冠(2004-2010年8月)均為發行人子公司銀河電器(常州銀河電器有限公司)搭建紅籌架構香港上市及香港上市后的變更,裕域有限收購盈冠持有的恒星國際股份(2010年9月)為紅籌架構拆除過程。吸收合并裕域為發行人控股權轉回境內的過程。

1)、恒星國際成立(紅籌搭建)

2004年10月18日,恒星國際于英屬維爾京群島注冊成為有限公司,法定股本50,000美元,分為50,000股,每股面值1美元。注冊時未發行股份。

2)、發行股份(紅籌搭建)

2004年12月15日,恒星國際發行1股予SunLightPlanet。2005年8月,恒星國際收購合伙大得控制的銀河科技65%股權,上述交易作價為1美元,支付方式為恒星國際向合伙大得指定的SunLightPlanet發行1股股份。

3)、股份轉讓(紅籌剝離)

2010年8月,恒星國際股東SunLightPlanet將其持有的2股股份轉讓給盈冠,盈冠向SunLightPlanet發行1股股份作為支付對價。

4)、股份轉讓(紅籌剝離)

2010年9月,盈冠與裕域簽署《股份買賣協議》,盈冠將其持有的恒星國際全部股份(共2股)以13,000萬港元的價格轉讓給裕域

5)、合并(發行人控股權轉回境內的過程)

2018年5月,恒星國際吸收合并裕域有限,恒星國際原有2股注銷,轉換為100股,恒星國際股東由裕域變更為楊森茂、岳廉,其中楊森茂持有95股,岳廉持有5股,裕域注銷

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《銀河微電首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》【2021.1.19】詳細披露如下:

2、銀河電器作為主要境內經營實體在境外上市情況

2006年6月,以楊森茂實際控制的銀河電器、銀河半導體、銀河科技為境內經營資產的銀河控股在香港聯交所上市。具體情況如下:

(1)境內經營實體上市前概況

①銀河電器

1994年6月,獨資大得和常州市銀河電子實業公司(以下簡稱“銀河實業”)共同出資設立銀河電器,注冊資本30萬美元,其中銀河實業出資10萬美元,持股33.33%,獨資大得出資20萬美元,持股66.67%。

1999年12月,銀河實業以50萬元對價將其所持全部銀河電器股權轉讓給獨資大得,以獨資大得在銀河電器的未分配利潤支付,轉讓后銀河電器成為外商獨資企業。

2000年12月,獨資大得對銀河電器增資至40萬美元,由獨資大得在銀河電器的利潤再投入。

2003年3月28日,楊森茂、孟全大、許小平于香港成立合伙大得,楊森茂持有60%出資額,孟全大持有22%出資額,許小平持有18%出資額。

2003年4月18日,合伙大得與獨資大得訂立股權轉讓協議,獨資大得同意將其持有的銀河電器100%股權全部轉讓給合伙大得,對價為50萬美元。

2004年7月和2005年6月,銀河電器先后增資86萬美元和177萬美元,注冊資本達到303萬美元,均由合伙大得在銀河電器的可分配利潤再投入。

②銀河半導體

2001年11月16日,銀河半導體成立,注冊資本30萬美元,股東為獨資大得,主營業務為晶圓的研發制造。

2003年4月18日,合伙大得與獨資大得訂立股權轉讓協議,獨資大得同意將其持有的銀河半導體100%股權全部轉讓給合伙大得,對價為50萬美元。

2003年9月,銀河半導體增資20萬美元,注冊資本達到50萬美元,由合伙大得在銀河半導體的可分配利潤再投入。

③銀河科技

2003年8月29日,銀河科技成立,合伙大得投資104萬美元,持股65%,本次出資由其在銀河電器及銀河半導體的可分配利潤投入。

至2004年下半年搭建境外上市架構前,三家境內經營實體均由楊森茂通過香港企業合伙大得控制,合伙大得對銀河電器和銀河半導體均持股100%,對銀河科技持股65%。

(2)銀河控股香港上市

本次境外上市以銀河電器、銀河半導體和銀河科技作為境內經營實體,以開曼企業銀河控股作為上市主體。相關持股平臺與控制層級搭建如下:

公司層級

公司

操作過程

結果

第一層持 股平臺

金機有限 (   BVI )

( 1) 2004 年 7 月 1 日,金機有限、盈冠有限成立,均   為法定股本 50,000 股,每股面值 1 美元,均未發行股   份; ( 2) 2004 年 10 月 18 日,恒星國際成立,法定股本 50,000 股,每股面值 1 美元,未發行股份; ( 3) 2004 年 12 月 15 日,金機有限、盈冠有限和恒星 國際分別向 SLPL 發行 1 股股份; ( 4) 2005 年 4 月 7 日,大得有限成立,注冊資本 10,000 港元,每股面值 1 港元,同日向 SLPL 發行 1 股股份; (   5) 2003 年 12 月 17 日,銀河中國成立,注冊資本 10,000 港元,同日向楊森茂發行 6,000 股,向孟全大發 行 2,200 股,向許小平發行 1,800 股,每股面值 1 港元; 2005 年 9 月 1 日,楊森茂、孟全大與許小平將其持有   的全部銀河中國股份轉予 SLPL ,代價均為 1 港元。

第一層持股平臺搭 建完畢,包括 3 家 BVI 公司與 2 家香   港公司。

盈冠有限 (   BVI )

恒星國際 (   BVI )

大得有限 (   HK )

銀河中國 (   HK )

第二層持 股平臺

SLPL ( BVI )

( 1) 2004 年 9 月 3 日, SLPL 成立,法定股本 50,000 股,每股面值 1 美元,未發行股份; ( 2)   2004 年 12 月 15 日, SLPL 向 Rapid Jump Limited 發行 1 股股份; ( 3) 2005 年 8 月,金機有限收購合伙大得控制的銀河 電器全部股權,盈冠有限收購合伙大得控制的銀河半 導體全部股權,恒星國際收購合伙大得控制的銀河科

( 1)第二層持股平   臺 SLPL 成立,股東 為 Rapid Jump Limited ;   ( 2)境內經營性資 產裝入上市架構。



技 65% 股權,上述交易作價均為 1 美元,支付方式為 金機有限、盈冠有限和恒星國際分別向合伙大得提名 的 SLPL   發行 1 股股份。


上市主體

銀河控股 (開曼)

( 1) 2005 年 6 月 23 日,銀河控股成立,同日向 Rapid Jump Limited 發行 1 股股份; ( 2) 2006 年 5 月 9 日, Rapid Jump Limited 將其持有 的 SLPL 全部股份轉讓給銀河控股,銀河控股發行 9,999股予Rapid Jump Limited并將Rapid Jump Limited 此前持有的 1 股未繳股份按面值入賬。

上 市 主 體 成 立 , SLPL及全部境內資 產裝入上市主體。

第三層持 股平臺

Rapid Jump   Limited ( BVI )

( 1) 2004 年 7 月 1 日, Rapid Jump Limited 成立,法 定股本 50,000 股,每股面值 1 美元,未發行股份; 2004 年 12 月 15 日, Rapid   Jump Limited 向楊森茂發行 60 股,向孟全大發行 22 股,向許小平發行 18 股; ( 2) 2004 年 8 月 5 日, Kalo Hugh Limited 成立,法 定股本 50,000 股,每股面值 1 美元,未發行股份; 2004 年12月15日, Kalo Hugh Limited向楊森茂發行94股, 向許小平發行 6 股; 2006 年 4 月 20 日, Kalo Hugh Limited 向楊森茂發行 11,906 股,向孟全大發行 4,400 股,向許小平發行 3,594 股。 ( 3)   2006 年 5 月 12 日, Rapid Jump Limited 將其持有 的銀河控股 4,200 股轉讓給 Kalo Hugh Limited ,代價 為 1 港元; ( 4) 2006 年 5 月 12 日, Rapid Jump Limited 將所持持 銀河控股 7% 股權轉讓給 Good Label Trading Limited (以下簡稱“至寶貿易”),用以償還合伙大得對鐘山 有限的 780 萬港元貸款。【注】

( 1)楊森茂、孟全   大和許小平對Rapid Jump Limited 和 Kalo Hugh   Limited 的 持 股 比 例 均 為 60% 、   22% 和 18% 。 ( 2 ) Rapid Jump Limited 持有銀河控 股5,100股,占51% ; Kalo Hugh Limited 持有銀河控股 4,200 股,占 42% ,至寶 貿易持有銀河控股 700 股,占 7% 。

Kalo Hugh   Limited ( BVI )

注:至寶貿易與楊森茂、許小平和孟全大無關聯關系,其為鐘山有限公司(一家由江蘇省人民政府全資擁有的境外公司)的子公司。至寶貿易受讓銀河控股股權的原因是:2004年9月,合伙大得與鐘山有限公司訂立《貸款協議》,貸款金額780萬港元(按照當時匯率計算為100萬美元),貸款期限12個月,用于支付收購銀河電器及銀河半導體股權的對價(每家對價均為50萬美元)。2005年1月3日及1月9日,合伙大得、RapidJumpLimited與鐘山有限公司分別簽署《補充協議》,約定RapidJumpLimited將其持有的擬上市公司7%股份轉讓給鐘山有限或其指定的第三方。

至此,銀河控股上市前控制架構搭建完畢,股權結構如下:

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2006年6月,銀河控股向社會公眾發行25%股票并在香港聯交所上市,股票代碼00527.HK。

(3)銀河控股上市后新設公司及資產重組情況

①銀河有限成立

2006年10月,為發展新型分立器件業務,上市公司投資設立銀河有限。詳情參見本招股說明書本節之“二/(一)有限責任公司的設立”。

②收購銀河電裝

銀河電裝成立于2004年3月18日,成立時股東為合伙大得,注冊資本為600萬美元。2005年3月,合伙大得將銀河電裝全部股權轉讓給SevenRainbowsLimited,轉讓價格約為932萬港元。

2006年11月,為擴充生產場地、擴大生產規模,上市公司以1,320萬港元的價格收購SevenRainbowsLimited及其子公司銀河電裝。

③銀河寰宇成立

2007年12月,為擴展分立器件業務,上市公司投資設立銀河寰宇,股東為盈冠有限,注冊資本500萬美元,出資方式為美元現匯125萬美元,以盈冠有限在銀河半導體的利潤投資375萬美元。

截至2007年12月13日,盈冠有限用其在銀河半導體的利潤投入375萬美元。2009年10月22日,銀河寰宇董事會決議減資至375萬美元,按規定辦理了泰州市商務局審批及減資公告等流程,于2010年6月完成減資。

④收購銀河科技其他股東股權

2007年12月13日,銀河半導體與銀河科技其他股東分別簽署股權轉讓協議,按照出資額受讓其所持股權,本次轉讓完成后,銀河科技股權結構變為恒星國際持股65%,銀河半導體持股35%。

2008年7月5日,恒星國際與銀河半導體簽署股權轉讓協議,銀河半導體將其持有的銀河科技35%股權按照出資額轉讓給恒星國際。本次轉讓完成后,銀河科技成為恒星國際全資子公司。

(4)銀河控股進行重大資產重組并出售銀河有限

2010年4月1日,銀河控股與BrownBeautyBusinessLimited(BVI)簽署協議,以8.3億港元對價收購其持有的富力集團,將主營業務轉向風電新能源領域。BrownBeautyBusinessLimited的股東為鉆禧控股(持股60.24%)和CHHL(持股39.76%)。該交易的支付方式為:1.5億港元由銀河控股向鉆禧控股支付現金,1.55億港元向鉆禧控股發行可換股票據,1.95億港元向鉆禧控股配股(每股1港元),3.3億港元向CHHL發行承付票。

根據當時有效的《聯交所主板上市規則》,上述交易構成《聯交所主板上市規則》第14章規定的非常重大收購。2010年4月26日,銀河控股在聯交所公告披露上述交易信息;2010年7月7日,股東大會審議批準了上述交易,本次重大資產重組正式完成。

2010年11月,銀河控股將其控制的恒星國際(持有銀河有限、銀河科技全部股權)以13,000萬港元的對價轉讓給楊森茂控制的裕域有限,銀河有限自此獨立發展。具體情況參見本節招股說明書之“三/(二)發行人在其他證券市場的上市掛牌情況”。

(5)上市公司出售SLPL股權,銀河電器等公司分離出上市架構

2013年4月8日,上市公司(已更名為“中國瑞風”)與CHHL簽署出售協議:上市公司將子公司SLPL及其控制的銀河電器等附屬公司以2.2億港元對價售予CHHL。2013年4月9日,銀河控股公告出售事項。2013年5月22日,股東大會審議通過該出售事項。

CHHL收購SLPL股權之后,對其所持資產進行了一系列的重組,包括將銀河寰宇股權調整至由銀河電器控制,具體如下:

2013年9月21日,盈冠有限決定同意將其持有的銀河寰宇100%股權轉讓給銀河電器,并與銀河電器簽署了《股東轉讓股權協議》。轉讓價款參照評估基準日2013年8月31日的凈資產評估價值確定為3,216萬元人民幣。2013年10月15日,銀河寰宇取得江蘇省泰州工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。

(6)銀河有限收購銀河電器股權

2013年10月,出于提升一體化經營能力、拓展產品門類的考慮,銀河有限收購CHHL所持有SLPL資產當中一部分與半導體業務相關的相關資產,包括銀河電器股權,以及收購完成后由銀河電器對銀河電裝、銀河半導體相關資產的收購,具體情況參見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“三/(一)重大資產重組情況”。

……

《銀河微電首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書附錄》【2021-01-04】詳細披露如下:

一、《二輪問詢函》問詢問題1:關于股權轉讓

根據問詢回復,(1)控股股東銀河星源2018年受讓恒星國際轉讓的發行人42.53%股份時,約定股份轉讓款分十年支付,前五年每年支付5%股份轉讓款,后五年每年支付15%股份轉讓款,銀河星源以從發行人處取得的利潤分配作為來源進行支付。根據《關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》第七條規定,上述股份轉讓應納稅額可待恒星國際成本全部收回后,再計算并扣繳應扣稅款。股份轉讓雙方已將本次轉讓定價、款項支付方式以及轉讓協議向江蘇省常州市國家稅務局進行了書面報備,并于2018年6月11日取得稅務局確認文件。同時,實際控制人楊森茂亦已出具承諾,將按照相關法律規定履行納稅義務。(2)2018年4月17日,發行人就本次股份轉讓完成了外匯變更登記。相關股份轉讓款項將按照轉讓協議分期支付,由于目前尚未發生支付,因此尚未發生外匯跨境流動,自然人楊森茂和岳廉也無需進行個人外匯變更登記(3)BVI相關法律亦未規定對外投資事項的變更登記和生效義務,不存在股份轉讓未實際完成的風險。

請發行人提供上述股權轉讓相關協議、江蘇省常州市國家稅務局的確認文件、已完成的外匯變更登記文件。

請發行人說明:(1)恒星國際的歷史沿革情況;(2)結合江蘇省常州市國家稅務局確認文件的具體內容,說明本次股權轉讓的稅收法律關系、稅款金額、稅款繳納時間、是否符合暫緩繳納規定,并說明確認文件的效力及權威性(3)銀河星源在前兩期價款已到期未支付的情況下,后續稅款繳納的具體安排措施;并說明已到期未支付的原因、是否符合境內外法律法規規定、相關協關協議約定及可能的法律后果、是否影響后續支付計劃(4)款項分十年支付及每年按照5%、15%付款的原因,如從發行人處分配的利潤無法支付當年股份轉讓款的應對措施,有無其他替代方案及是否可能影響發行人未來的經營、財務狀況及損害小股東權益?(5)結合轉讓雙方注冊地的稅收法律規定,并測算相關稅負金額,說明本次股權轉讓涉稅事項是否涉及楊森茂,實際控制人是否存在較大金額的應繳未繳稅款以及對本次發行上市的影響;(6)結合相關外匯管理規定,說明楊森茂和岳廉無需進行個人外匯變更登記的具體依據,以及未來實際發生價款支付進行個人外匯變更登記的具體依據,以及未來實際發生價款支付時,是否存在資金跨境流動障礙、是否存在其他外匯審批程序;(7)BVI相關法律亦未規定對外投資事項的變更登記和生效義務,不存在股份轉讓未實際完成的依據;(8)發行人控股權是否清晰穩定。

請發行人結合上述事項細化披露“控股股東股份轉讓價款無法按期支付的風險”,補充披露上述風險對發行人的具體影響及應對措施。

請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意見,說明核查過程、核查方式,并對股權轉讓交易是否已完成、是否存在無效、可撤銷風險發表明確意見。回復如下:就此問題,

本所律師履行了包括但不限于下述核查程序:

1、查閱了恒星國際登記證書、股東名冊等資料;2、查閱了境外律所Appleby針對恒星國際出具的《法律意見書》;3、查閱了楊森茂、岳廉的個人外匯登記表;4、查閱了銀河控股境外上市的《招股說明書》;5、查閱了境外律所Appleby針對吸收合并事宜出具的專項《法律意見書》。

本所律師經核查后確認:

(一)恒星國際的歷史沿革情況

根據境外律所Appleby針對恒星國際出具的法律意見書以及恒星國際的注冊證書、股東名冊等資料,恒星國際歷史沿革情況如下:

1、恒星國際成立

2004年10月18日,恒星國際于英屬維爾京群島注冊成為有限公司,法定股本50,000美元,分為50,000股,每股面值1美元。注冊時未發行股份。

2、發行股份

2004年12月15日,恒星國際發行1股予SunLightPlanet。2005年8月,恒星國際收購合伙大得控制的銀河科技65%股權,上述交易作價為1美元,支付方式為恒星國際向合伙大得指定的SunLightPlanet發行1股股份。

3、股份轉讓

2010年8月,恒星國際股東SunLightPlanet將其持有的2股股份轉讓給盈冠,盈冠向SunLightPlanet發行1股股份作為支付對價。

4、股份轉讓

2010年9月,盈冠與裕域簽署《股份買賣協議》,盈冠將其持有的恒星國際全部股份(共2股)以13,000萬港元的價格轉讓給裕域。

5、合并

2018年5月,恒星國際吸收合并裕域,恒星國際原有2股注銷,轉換為100股,恒星國際股東由裕域變更為楊森茂、岳廉,其中楊森茂持有95股,岳廉持有5股,裕域注銷。

本次變更完成后,截至本補充法律意見書出具日,恒星國際股權結構未再發生變化。恒星國際上述歷史沿革中,成立至將其股份轉讓給盈冠(即上述1-3)均為發行人子公司銀河電器搭建紅籌架構香港上市及香港上市后的變更,裕域收購盈冠持有的恒星國際股份(即上述4)為紅籌架構拆除過程。吸收合并裕域(即上述5)為發行人控股權轉回境內的過程。上述1-4過程詳見本所律師出具的《律師工作報告》中涉及紅籌搭建與剝離的過程。

報告期內,恒星國際吸收合并裕域,就此事項,境外律所Appleby已就本次吸收合并符合BVI法律相關規定出具專項《法律意見書》。

就上述吸收合并事項,外匯方面,涉及楊森茂與岳廉的個人外匯變更登記,2018年5月10日楊森茂與岳廉完成了該次境外投資變更的個人外匯變更登記。由于吸收合并重組不涉及發行人股東變更,故發行人無需就本次吸收合并辦理外匯變更登記。就上述吸收合并事項,稅收方面,依據境外律所Appleby出具的專項《法律意見書》,BVI本地不涉及稅收繳納,境內根據《國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》(2013年72號公告)第一條規定及財稅[2009]59號文第七條第(一)項規定,因境外企業分立、合并導致中國居民企業股權被轉讓的情形在符合條件的情況下也可以適用特殊性稅務處理。

本次裕域與恒星國際吸收合并符合特殊性稅務處理規定,發行人已于2018年5月10日在常州市國家稅務局第一分局完成了特殊稅務重組備案,并取得常州市國家稅務局第一稅務分局同意本次備案的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表》。

自2010年9月恒星國際被裕域收購后至本補充法律意見書出具日,恒星國際實際控制人一直為楊森茂,不曾發生變更。



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