《上市公司收購管理辦法》第六十二條、第六十三條及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條有關限制股份轉讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號(2021修訂)

發布日期:2021-01-15  生效日期:2021-01-15

閱讀量:101 次

《上市公司收購管理辦法》(證監會令第166號,以下簡稱《收購辦法》)第六十二條第(二)項規定:“上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益”的,收購人可以免于以要約方式增持股份;《收購辦法》第六十三條第一款第(三)項規定:“經上市公司股東大會非關聯股東批準,投資者取得上市公司向其發行的新股,導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意投資者免于發出要約”的,投資者可以免于發出要約。《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第166號,以下簡稱《重組辦法》)第四十六條規定:“特定對象以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的,36個月內不得轉讓:(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;(三)特定對象取得本次發行的股份時,對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的,上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人,以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾,在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾,其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。”關于在同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份是否符合《收購辦法》和《重組辦法》上述要求,我會認為,《收購辦法》《重組辦法》的上述要求,旨在保證上市公司控制權相對穩定,以利于公司的長遠發展,同時保障投資者可基于控制權歸屬的明確預期作出投資決策。實踐中,同一實際控制人之下不同主體之間轉讓上市公司股份的案例,反映了部分上市公司基于資源整合及長遠規劃發展的考慮進行集團內持股結構調整的合理需求。經研究,我會認為:

一、適用《收購辦法》第六十二條第(二)項、第六十三條第一款第(三)項及《重組辦法》第四十六條規定時,在控制關系清晰明確,易于判斷的情況下,同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份,不屬于上述規定限制轉讓的范圍。

二、上市公司的實際控制人、控股股東及相關市場主體不得通過持股結構調整進行利益輸送等損害上市公司及投資者利益的行為。

三、前述在同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份行為完成后,受讓方或實際控制人仍應當按照誠實信用原則忠實履行相關承諾義務,不得擅自變更、解除承諾義務。

四、律師和律師事務所應當就上市公司的股份轉讓是否屬于同一實際控制人之下不同主體之間的轉讓出具法律意見書。律師和律師事務所應當確保法律意見書的結論明確,依據適當、充分,法律分析清晰、合理,違反相關規定的,除依法采取相應的監管措施外,監管部門還將對法律意見書的簽字律師和簽字的律師事務所負責人此后出具的法律意見書給予重點關注。律師和律師事務所存在違法違規行為的,將依法追究其法律責任。

五、上述股份轉讓中,涉及股份過戶登記的,應按照有關流通股協議轉讓規則辦理

体彩四川金7乐中奖达人 浙江体彩6十1什么时候开始销售 竞彩篮球混合过关2×1 新时时彩属于江西吗 - 点击进入 老快3投注代购平台 山东群英会综合走势图今天 浙江彩票6十1中奖规则 体彩20选5第57期开奖 山东时时彩网址 河北快三怎么看跨度 乐玩五分彩走势图 pp电子游戏几点爆分—点击进入 六合图库大全 澳客彩票官方网站-点击登陆 MG招财鞭炮游戏 一元彩票平台 幸运农场走势图重庆福彩中心地址
登錄 | 注冊
  1. 實務法規
  2. 產業服務
  3. 商城
  4. 工具
  5. 芥末市場